'從“西少爺”合夥人紛爭，看“創始人”股權架構設計'

“西少爺”合夥人糾紛，是股權架構設計一個比較典型案例。這本來有可能是一家前途無量的明星創業公司，卻在公司剛剛走上正軌時，創始人團隊分崩離析。

在這些年輕人的講述中，我們能看到合夥人、股權、融資、眾籌……在很多關鍵環節上，這些初出茅廬的創業者們處理的輕率，為以後埋下更大隱患。

西少爺案例，對於許許多多正走在創業路上的公司，或許是前車之鑑。

2012年底，在一次校友會上，2009年畢業於土木工程專業就職於風投公司的宋鑫，認識了畢業於自動化專業就職於百度公司的孟兵，雙方在交流了創業想法之後，發現均對“金融領域的搜索產品”興趣濃厚，於是孟兵向宋鑫引薦了同在百度公司畢業於計算機專業的羅高景。

在開“西少爺”餐館前，他們進行了第一次創業嘗試。

2013年6月19日，宋、孟、羅三人以40%、30%、30%的股份比例創立計算機科技公司，註冊資本50萬，開展“金融搜索”引擎的業務。（4:3:3,公司沒有絕對控制人，一個危險的股權架構）

在宋鑫的表述中，這個項目“十分失敗”以至於“提起來都感到丟人”。宋鑫說：“當時做的就是一個網頁，連網站都算不上。”

回憶三人第一個項目，羅高景在公開信中是這樣寫的“還記得去年和宋鑫一起去天津出差的時候，一起住在30塊一間的昏暗旅館裡，滅螳螂，寫方案。現在想起來真是五味陳雜，我們曾經是如此信任的朋友。”

共患難的經歷並沒有阻止矛盾的產生。5月份，孟、宋之間便開始爭吵，在羅高景看來，宋鑫沒有工作成果是爭吵的直接原因。羅高景說道：“2013年5月我、孟和宋創業做科技公司時，我和孟兵幾乎每天都熬夜通宵寫代碼、趕方案，但宋卻經常熬夜看小說、打遊戲，基本上是我們倆養著他一個人。於是決定讓宋去嘗試跑業務、做BD，結果一單都沒成。”

這一說法遭到了宋鑫的否認。他表示自己學土木工程出身因此不會IT技術，但對銷售工作已經盡力。“通常是我們三個人一起出去跑業務，都是我負責敲開每一家公司的門，之後再由孟兵跟經理談業務。”他說道。

業務的持續低迷，導致了孟、宋的矛盾升級。沒有訂單的7、8月份，兩人在位於石景山的出租屋裡發生了一次又一次的爭吵。宋鑫認為產品本身存在問題因此才會賣不出去，而孟兵則將責任歸結為銷售不力。

彼時，孟和宋兩人已經表現出了對彼此的不滿。

在10月份，由於業績實在不佳，孟、宋、羅三人不再堅持之前的項目，開始轉做肉夾饃，袁澤陸也在這時候加入，形成“西少爺”四個創始人的狀態。

2013年11月，團隊開始了考察及研發“肉夾饃”的行動。

第一次眾籌，開業前期由於《我為什麼要辭職去賣肉夾饃》的文章，火遍朋友圈的鋪墊，奇點兄弟通過互聯網以眾籌的方式，9小時募集了來自40多位股東的50萬的啟動資金，第一家店的俱樂部運營模式順利開業。

2014年4月8日西少爺正式開業，披著“互聯網思維”外衣的西少爺，客流、銷量爆發式增長，被各家媒體的爭相報道，孟兵更是以創業明星的姿態接受採訪及洽談投資機構。甚至有投資機構給出4000萬的估值。

第二次眾籌，2014年5月，西少爺再次進行眾籌，由於新的餐飲管理公司還沒有完成註冊，眾籌來的85萬元並非進入“公司賬戶”，而是由各個籌到錢的股東的個人賬戶上。後期是否進入公司賬戶？也沒有明確的證明。這兩次眾籌，也給“西少爺”埋下了“不定時炸彈”。

而此時，也是股權紛爭的開始，餐飲公司開業初期的分工安排：羅高景負責店面運營、宋鑫負責產品研發、生產及整個供應體系管理、孟兵負責對外的各種工作，包括見投資方。在與投資方的洽談中，孟兵認識到了股權架構的問題所在（4:3:3的股權架構沒有任何一個股東有絕對控制權，對於公司未來的發展方向，投資方是沒有把握的。）。

因此，孟兵向其他股東提出了兩個方案：方案1，CEO擁有三倍投票權；方案2，組建VIE架構（也叫“協議控制”，實際上是指擬上市公司為了實現在海外上市，在國外的開曼群島或英屬維爾京群島設立一個平行的離岸公司，以這個離岸公司作為未來上市或融資的主體，然後，這個離岸公司經過一系列眼花繚亂的投資活動，最終在國內落地為一家外商投資企業）

其實，這兩個方案都不失為“解決不當股權架構”的方法。方案1，就是目前阿里、京東的AB股模式，同股不同權，確保創業股東的方向能在企業的發展過程中，穩定地執行下去。方案2，就是騰訊、新浪的模式，同樣達到創業大股東的決策權的穩定，並鋪好上市的路。

但是，宋鑫及其他股東均不同意3倍投票權的方案，且覺得現在花錢搭建VIE模式比較浪費。這時股東再起紛爭

《公司法》——有限公司

第四十二條 股東會議有股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另外規定的除外。

第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除了本法有規定的外，由公司章程規定。

可見，奇點兄弟沒有“提前佈局”，如果在公司設立之初就將董事長擁有3倍投票權寫入“公司章程”，就可減少很多麻煩了。（無奈很多企業註冊都是找“代理公司”辦理，就連“公司章程”也是由他們的“模板”格式化了。）

2014年5月30日，奇點兄弟餐飲管理（北京）有限公司正式成立。

在沒有經過股東會議，沒有投票表決的情況下，孟兵“先斬後奏”直接將3倍投票權條款加入到了投資條款中，僅通過郵件的方式告知其他股東，與兩家投資公司成立了一個股權架構更加“奇葩”的公司。4個創始股東居然總共佔5%，2個投資公司佔了95%，這個股權架構的設計背後，還有什麼“不為人知”的協議存在嗎？

“3倍投票權”的事件已經成為投資條款，其他股東也唯有讓步“同意”，僅剩宋鑫堅守陣地。

2014年6月，宋鑫前往西安，學習“豆花”製作技術，但被孟兵以“超過時間期限”為由，微信告知“股東表決通過‘宋鑫退股離開的決議’”，並要求其即刻離開公司名下的宿舍。欲以28萬收回宋鑫名下的股份，而此時宋鑫持有“奇點兄弟計算機28.2%，奇點兄弟餐飲1.35%”的股份，這兩個公司名下“西少爺”品牌估值已經達到4000萬，這樣的“回購條件”顯然無法讓人接受。

宋鑫離開“西少爺”後，7月份註冊“北京林之泉餐飲管理有限公司”，並註冊“新西少”的商標，重新起步，並於同年10月，找到第一個合作伙伴。（吃過股權架構的虧的宋鑫，這一次的創業在股權上做足功課，在往後的股權變更過程，都始終保持較好的控制權。）

2014年7月孟兵註冊“奇點同舟餐飲管理（北京）有限公司”，孟兵持股45%。並引入兩家投資公司，將“西少爺”的商標轉移到這個新公司上，意欲“空置”奇點兄弟餐飲管理（北京）有限公司。【真不明白：佔股95%的兩家投資公司居然沒有反對，是1個多月就收回投資成本？還是根本就沒有投資進去呢？】

隨著宋鑫的離開，當年參加眾籌的一些宋鑫的朋友，也紛紛提出要拿回當年眾籌的資金，而由於當時眾籌時的不規範操作，這個“不定時炸彈”，在2014年11月13日，宋鑫在網上發了《西少爺賴賬，眾籌的錢該怎麼討回來？》的公開信，徹底引爆了。西少爺的股權紛爭公之於眾，引發軒然大波。

股加加提醒：這樣的股權眾籌，項目不清、內容不清、合同不清、分配不清、權益不清，是股權還是借款都不清楚，工商資料也未登記，風險無限，建議謹慎參與哦。萬幸西少爺發展得不錯，也許是有投資人蔘與，也許是考慮外部影響，經過紛爭後終於和平解決。

2014年11月，宋鑫使用“北京林之泉餐飲管理有限公司”99%控股“西少爺餐飲管理（北京）有限公司”經營“新西少”品牌，並很快獲得“洪泰投資”的青睞，得到資金的注入。

雖然後續“新西少”的經營漸漸沒落，而“西少爺”仍舊做得“風生水起”，“西少爺”的股權紛爭也就此告一段落了。

從“西少爺”的股權架構可以看出，在挑選合夥人時，一定是要在“信念”“價值觀”“行事風格”上互相包容的人，以免在合作中，產生糾紛和爭執。

股權設計時，一定不能使用4:3:3這種模式，沒有絕對控股人，平權導致決策的滯後。

在辭退股東時，一定要制定一套健全合理的機制，否則糾紛和麻煩不斷。

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