'合夥反目錯失4000萬，西少爺反思：創業先上股權，公司需要一言堂'

西少爺開業走紅賣脫銷，一週內有投資人找上門給出 4000萬的估值。

合夥人間卻因股權、投票權之爭反目，融資和發展受阻。

注：本文由昨天的文章精減和改標題而成，任選一個閱讀即可。

01、西少爺的前身

西少爺的三位創始人孟兵、宋鑫、羅高景是西安交通大學的校友，宋鑫曾就職於風險投資，孟兵、羅高景就職於百度。三人於2013年6月註冊成立奇點兄弟計算機科技（北京）有限公司從事IT業務，網傳股權比較為4：3：3，但沒查到相關資料。

2013年8月增加一位股東李德忠，孟兵、宋鑫、羅高景、李德忠四人的股權比例為37.6%、28.2%、28.2%、6%。

由於IT業務不順，決定做西少爺肉夾饃，仍在奇點兄弟計算公司名下運作。

02、西少爺肉夾饃一炮而紅

經過半年的準備，第一家西少爺肉夾饃店選址在五道口的小亭子。

在開業前，西少爺發了一篇《我為什麼要辭職去賣肉夾饃》的文章，火遍朋友圈。

2014年4月8日西少爺正式開業，當天場面火爆，幾乎賣脫銷。

隨後被虎嗅等科技媒體報道，青年報、央視、東方衛視等權威媒體也跟進，火爆的銷售業績加上“互聯網思維”的外衣，西少爺火了，客流爆發式增長，孟兵以創業明星的姿態登上各類媒體講述創業故事。開業一週就有投資機構給出4000萬的估值，並引發投資女王徐新等的關注。

03、股 權 紛 爭

三人分工合作，孟兵以CEO的身份去見投資人，見完投資人後，孟兵向宋鑫、羅高景提出：一是他要三倍投票權；二是組建VIE架構。

宋鑫覺得，組建VIE架構需要50萬美金，早期做這件事很浪費，而且其他股東都不同意三倍投票權。但正式的投資條款中卻出現了三倍投票權，宋鑫懵了，跟孟兵大吵一架。

孟兵的解釋，在公司決策過程中需要有一人能夠保證話語權，以便於公司的管理和決策，所以提出三倍投票權。

2014年5月，孟兵將在西少爺兼職的另一位百度同事袁澤陸提升為合夥人，袁澤陸正式從百度辭職加盟西少爺。

整整一個月，他們都在爭論三倍投票權問題，最終，袁澤陸、羅高景做了讓步，表示2.5倍投票權可以接受。但宋鑫表示，如果投資人要增加孟兵的投票權，並保證自己的股權不變他就同意。

而袁澤陸、羅高景覺得把這事告訴投資人不是一個好的處理方法。袁澤陸後來表示：“孟兵在很多時候會做出讓步的，但宋鑫不顧大局只顧自己有些自私，那個階段公司事情進展很慢。”

爭議沒有進展，2014年5月，孟兵、宋鑫、羅高景、袁澤陸四人與投資機構經緯創投、險峰華興長青共同投資成立新的餐飲公司：奇點兄弟餐飲管理（北京）有限公司，孟兵、宋鑫、羅高景、袁澤陸、經緯創投、險峰華興的股權比例為：1.7%、1.28%、1.28%、0.75%、45.7%、45.7%。

兩家投資人佔絕對大比例股權，四位合夥人只佔象徵性的小股權，這樣的股權結構明顯不合理。

【注：在後來的紛爭中，奇點兄弟餐飲經過2次股權轉讓，宋鑫和投資機構都已退出，公司也於2017年3月註銷。】

投票權之事僵持不下，在宋鑫回西安學習豆花的製作後，三人決定將宋鑫除名。孟兵提出以27萬收購宋鑫在奇點兄弟28%的股權，讓其保留2%的股權。並表示，這27萬是宋鑫之前在公司工資的4倍，4倍的投資回報應該可以了。

【注：當時宋鑫在奇點兄弟計算機科技（北京）有限公司的持股比例為28.2%，在新成立的奇點兄弟餐飲管理（北京）有限公司的持股比例為1.35%】

當時投資機構已給西少爺4000萬的估值，宋鑫當然不會接受這樣的條件，宋鑫說：“後來，他們又給我打了一次電話，說諮詢過了，如果你接受這個條款能拿到30萬，如果你不接受的話，我讓你一毛錢都拿不走，我去重新註冊一個新公司，把公司所有有價資產，尤其核心商標的東西全部轉入新公司，最後公司給你留下一個爛攤子，留下一個殼，你拿了那麼多的股權一點用都沒有。”

最終，宋鑫在6月中離開西少爺，孟兵等人也在2014年7月另外註冊了奇點同舟餐飲管理（北京）有限公司，孟兵持股45%，並引入兩家投資公司。

04、眾 籌 紛 爭

在西少爺獲得融資前，曾在各自的朋友圈進行2次眾籌，當時表明提供前三家店40%的分紅和股權作為回報。

在宋鑫離開西少爺後，他的朋友希望退回眾籌的錢，但催了多次沒有拿到。

2014年11月13日，宋鑫在網上發了《西少爺賴賬，眾籌的錢該怎麼討回來？》的公開信，西少爺的股權紛爭公之於眾，引發軒然大波。

西少爺方表示，按照《公司法》股東是沒有辦法這樣隨便退出的，需要經過協議。

而“股權道”從工商登記資料查到，參與眾籌的朋友似乎未並登記為在冊股東，該如何退還要看他們籤的協議是何種性質，如何約定，是股權還是借款等？

爭議公開時西少爺共開了4家店。西少爺方表示用眾籌的錢只開了五道口一家店，另外三家店屬於宋鑫離開後創立的“奇點同舟餐飲管理（北京）有限公司”，與眾籌無關。

而宋鑫表示，怎麼證明開後面三家店沒用第一家店賺的錢？有沒有資產轉移？需要一份公開的財務報告。

西少爺沒公開財報，經過長時間的紛爭後，西少爺最終同意：第一批眾籌按投資款200%退還，第二批按照投資款150%退還。

溫馨提示：這樣的股權眾籌，項目不清、內容不清、合同不清、分配不清、權益不清，是股權還是借款都不清楚，工商資料也未登記，風險無限，建議謹慎參與哦。可幸西少爺發展得不錯，也許是有投資人蔘與，也許是考慮外部影響，經過紛爭後終於和平解決。

05、點 滴 思 考

➀ 選擇合夥人

三人合作做IT時，孟兵和羅高景負責設計，宋鑫負責銷售。宋鑫認為產品有問題所以賣不出去，而孟兵認為產品沒問題是銷售不力。

羅高景也抱怨，派宋鑫回陝西學肉夾饉和豆腐花兩次均沒學成。

也有人說，孟兵和宋鑫兩個人都很強勢，孟兵攻擊性強，宋鑫固執在心底。

宋鑫則表示：做IT時他比他們早2個月辭職跑業務，給他們做飯，而他們直到談成第一單業務才辭職。

孟兵說：宋鑫不是一個合格的創始人，如果宋鑫不離開，西少爺很可能走不到今天。要找足夠了解、人品好、願景一致的合夥人。

竹子私語：企業需要戰略、管理、技術、營銷…各方面的能力，一個人無法都具備，可以多人互補組合。比如芬尼克茲的兩位創始人，價值觀一致，一個主內、一個主外，形成很好的互補，已順利相伴走過15年。

➁ 關於股權結構

孟兵說：股權不可平均化，創始人必須要有50%以上的股權，這個不容商量，任何一家公司都需要一言堂。身邊的朋友30%以上出現股權紛爭，創業應該先學股權課。

被“踢出門”的宋鑫也表示：再引進新的聯合創始人時，他會找專業人士設計股權架構，確保自己有絕對控股權。

而著名投資徐小平曾說，老大一股獨大的公司基本做不大，因為其他人不是老二、老三，只是“小二”、“小三”。

“股權道”上期寫過的芬尼克茲，兩位創始人股權比例基本相當，沒有人絕對控股，沒有一言堂，他們和諧相伴走過了15年。

股權如何分配？是否需要一股獨大？

竹子私語：股權設計更應因人而異、因企業而異，而不是簡單的套用公式。

➂ 關於合同

發生股權紛爭後，孟兵方曾告訴宋鑫：如果你不接受這個條件，我讓你一毛錢都拿不走，我重新註冊一個公司，把所有有價資產，尤其核心商標的東西全部轉入新公司，最後公司留下一個殼，你拿了那麼多的股權一點用都沒有…

宋鑫表示，西少爺商標註冊在宋鑫有股權的公司名下，但合同沒有約定關於商標的內容，任何第三方可以非常低的價格把商標轉移到他們自己的公司。

竹子私語：股權架構、進入或退出機制、利益分配等應體現在合同裡，沒寫進合同的只是空中樓閣，等發生爭議打官司再想起合同就晚了。

➃ 退出機制

宋鑫離開時，孟兵只願意用27萬回購他的28%股權，而此時西少爺估值已達4000萬，宋鑫當然不會同。

在創立之初公司還不值錢，這時談控制權或退出機制都容易達成一致，等公司估值高了再談就很難改變了。

經長期紛爭後，據說西少爺在2015年出一大筆錢買回宋鑫的股權，徹底解決了創業初期埋下的地雷。

現在的西少爺在繼續發展中，2016年末獲得B輪融資1150萬美元，計劃5年開10000家店。但在西少爺的高管中，有多名董事、監事，不確定是否因之前的紛爭而由投資人派駐。

希望大家在閱讀後順便轉發點贊，以示鼓勵！長期堅持真的很不容易，多次想放棄。堅持是一種信仰，專注是一種態度！