在清朝統治的三百多年時間裡，官府大體上算是成功壓制了對以天地會為首的地下會黨。除了位於防禦薄弱的邊緣地區臺灣，會黨們極少有機會攻佔重要的城市。但這個記錄卻在1853年被一直默默無聞的小刀會所打破。

這個原本在天地會系統中都不算頭牌的分支結構，控制了上海長達1年多時間。差一點就將清朝的江南財賦通道完全扼殺，從而創造了會黨起事的最好成績。

太平天國與會黨崛起

19世紀後期的上海外灘

在開放為通商口岸後，大量的洋商湧入上海，讓本地貿易十分繁榮。港口的興盛也為上海帶來了大量的外來勞動力，這些碼頭傭工主要是來自廣東和福建的青壯年。據統計，到1853年為止，上海已經有了8萬廣東人和5萬福建人，大多都是單身男性。

這些人也將閩粵兩地的地下會黨傳統帶進了上海，其中規模較大的一支就是小刀會。這個主要由閩粵人組成的會黨，在通商之後成為了上海地下社會的主宰。其中又以源自廣東三合會會的勢力最為龐大，其會首劉麗川當然也成為了小刀會的領袖人物。

大量的青年幫工也開始湧入上海

劉麗川原籍廣東香山，曾做過傭工和洋行通事等工作。由於為人慷慨而仗義疏財，在碼頭工人中威望很高。根據曾經見過劉麗川本人的美國牧師羅孝全（此人即是傳授洪秀全基督教基本教義的人）描述：劉麗川身材矮小、面容和善，完全不像一個地下會黨的頭面角色。

但劉麗川已經與福建人林阿福、浙人潘起亮等小刀會主要頭領決心趁江南清軍手忙腳亂之際，在上海起事推翻清朝統治。

劉麗川是上海小刀會的主要首領

易如反掌的成功

靠近黃浦江的舊上海縣城城牆

小刀會起事的時機，也和太平軍的活動密切相關。在太平天國佔領南京後，截斷了大江南北的交通。江浙一帶的富人紛紛進入上海避難，讓本地湧入了很多富戶。同時，商戶生意歇業和洋商的進出口貿易陷於停頓，也讓閩粵籍工人和水手們無所事事。起事的情緒很快濃烈起來。

同樣陷入困境的還有上海附近的農民。由於交通阻塞，市面上布價大跌，但官府催逼田賦日甚。在1853年3月，上海郊區的農民周立春等人開始聚眾抗糧，用鋤頭鐮刀和官軍搏鬥，而官府卻抽不出更多的軍隊來對付這場郊縣暴動。周立春於是派人在上海附近四處活動聯絡會黨。不僅是一般窮苦平民，就連不少本地兵勇也宣誓加入了小刀會。

始建於明朝中期的上海縣城城牆

清朝地方官竭力阻止上海的會黨活動，反而激發了更大程度的反彈。會黨成員開始使用恐怖手段對官府進行反擊。有一個衙門捕頭曾揚言在抓住小刀會成員後要就地正法，結果被會黨打成重傷，丟棄在垃圾堆裡。每當衙門抓捕會黨成員，會黨就派遣同為會員的當地富豪士紳出面具保、施壓放人。官府由於兵力單薄，一直拿不出有效應對的辦法。

8月初，事態進一步惡化。劉麗川等人公開以“義興公司”為名的佈告，宣稱官府殘暴不仁，即日起就開始舉兵討伐。市面上所有的紅布也被搶購一空，人人都知道小刀會舉事的日期就迫在眼前。

位於今天上海文廟的小刀會總部舊址

8月5日，按照傳統要舉辦祭孔大典。天還沒亮，上海當地的主要官員、縉紳儒生等都齊聚孔廟。但大典還未舉行，小刀會就已經在城中四處起事。其中有700人奪取了北門，將城外的劉麗川、潘可祥等首領放了進來。城門巡街的官兵都被會黨事先通報，所以早就逃之夭夭，只有一人因未接通報而當街被殺。街邊鋪面也丟出無數捆紅布，讓會眾截斷後戴在頭上。這是天地會起義的典型標誌，當時人又稱頭戴紅巾的天地會黨徒為“紅頭賊”。

守衛縣衙的40名廣東籍衙役也同時取出紅布反水。小刀會遂不動一刀一槍佔領縣衙，並順手殺死了知縣袁祖憲。會眾們立即釋放囚犯，並乘勝進攻上海道衙門。守備官兵空放數槍後也宣佈加入會黨隊伍，蘇鬆太兵備道吳健彰投降。

駐防上海舊縣城的清軍士兵

此後，會黨洗劫上海海關，獲得了海關公費20萬銀元和幾門大炮。不過閩粵兩省的幫眾在分配劫奪財物時起了紛爭，乃至大打出手。這為小刀會日後的失利埋下了伏筆。

最後，劉麗川派人分兵把守城門，在街道上巡邏，並建國號自稱“大明”。封自己為“天下招討大元帥”，李咸池為“平胡大都督”，福建人陳阿林為“左副元帥”，潘可祥等首領都為“將軍”。開始建立與滿清相抗衡的天地會政權。

小刀會起義也是最後一次反清復明運動

形式逆轉

太平天國是小刀會的主要外交對象

上海小刀起義件是一次典型的天地會“反清復明”事件。但他們要想在強大的官府和官軍包圍下生存下來，就非得和近在咫尺的太平天國取得聯絡。所以在奪取上海後，劉麗川馬上派出密使前往天京晉見天王洪秀全，請求天國派遣官員到滬主持大局，並及早派遣大軍援護上海會眾。

但太平天國方面卻對突然冒出來的這一股反清盟友力量顯得興趣寥寥。對於抵達天京的使者，天國高層以“內患未平，不足遠慮”為理由回絕。當羅大綱密告總領天國情報事務的東王楊秀清時，東王就密令間諜混入上海。結果發現會黨不禁偶像還吸食鴉片，且奉明朝旗號，不敬拜上帝。於是太平天國決定暫不與之聯合。這就使得小刀會失去了最大的外援，清軍也得以趁太平軍各路遠征挫敗的空隙來圍攻上海。

洪秀全和太平天國都看不上會黨出身的小刀會

清軍用於圍攻上海的兵力是從江南前線上抽調來的精銳，再輔之以江浙各處守軍組成的，其總數超過了20000人。由於江浙臨近上海，士兵裝備比較優良。上海縣城附近的會黨兵力則總數不超過3000人，武器則多短刀短矛。他們的槍械很少，有大炮但沒有炮彈進口渠道。雖然盡力進行武器走私和自造彈藥，但武器遠遠不能和清軍相比。

但就是這樣懸殊的力量對比，清軍還在進攻時屢屢受挫。這主要是因為清朝經制的軍隊往往暮氣沉沉、管理混亂，不同的將領習慣於各自為政。在屢次強行進攻上海縣城不克後，還有兵勇屢次和外國租界內的居民發生衝突，導致雙方發生槍戰。英國人出動了200名水手，和美國人組織的100名志願者一起向清軍大營進攻。他們在1艘英國軍艦的火力支援下，以陣亡2人的代價將20000清軍全部擊潰，幾乎使圍攻上海的作戰半途夭折。

上海縣城的北面就是兩大塊租界

小刀會的對外舉措也有重大失誤。由於會黨紀律不甚嚴格，發生了好幾起破壞教堂的案件。以天主教保衛者自居的法國為此採取了反會黨立場。當清軍被英美水手擊潰後，法國人做出了最積極的迴應。清朝以放棄上海租界的行政權和上海關管理權做籌碼，換取法軍配合清軍在上海的圍攻行動。法軍不但允許清朝在租界內構築長牆封鎖小刀會的武器走私和滲透，更直接派出數百水兵和陸戰隊協同作戰。

與此同時，小刀會的處境卻漸趨艱難。首先是在孤城被圍時逃亡的會黨越來越多，其次糧食儲備也告罄。是閩粵兩幫在大敵當前時還爭鬥不休，都極大的損害了上海的防禦能力。激戰到1854年12月初，上海糧盡，居民只能以野菜和稀飯勉強度日，彈藥也接近耗盡。小刀會陷入絕望中，於是下令分頭突圍。

協助清軍作戰的法國水手和陸戰隊

小刀會失敗

清軍在破城後還被小刀會以巷戰擊敗

從12月23日開始，小刀會屢次試圖突破清軍嚴密的包圍圈，但都遭到失敗。到1855年1月6日，法軍以大炮轟開上海縣城的北門。2月16日，清將劉存厚用炸藥轟開城垣20多丈，官軍乘勢從城垣缺口源源不斷湧入。然而在巷戰中，清軍又被已經彈盡糧絕的千餘名小刀會眾成員以肉搏戰擊退。

到2月17日，小刀會的殘部決定連夜棄城，所有人開始分頭出逃。不少人在半路上遭到清軍的圍追堵截，躲入租借區的人也命運各不相同。

逃入法租界的會黨成員幾乎是死路一條

小首領劉麗川率殘部從上海西南角出走到虹橋時，遭到清軍阻擊而被當場打死。逃入英美租界的會黨都得以生存，但逃入法租界幾百人因法國與清軍同盟關係而被送交清軍處死。清軍進入上海城後，一面搜剿會黨殘餘，一面大肆洗劫街市。據說因此被害的普通市民超過1500多人。

但也是通過小刀會起義，讓上海的西方人和士紳們都看穿了清軍綠營兵的無能。他們屢次要求清朝派出最有戰鬥力的湘軍鎮守上海。

小刀會起義促成了晚清名臣李鴻章的崛起

忙於在長江上游和太平軍激戰的曾國藩，最終沒能派出大軍進駐上海，而是派來了自己麾下一個年輕幕僚。他將作為湘軍的代表，在上海招募兵員組建自己的新軍。這支新軍的便是在後來歷史上扮演重要作用的淮軍，負責組建他們的年輕幕僚便是更為有名的大清糊紙匠--李鴻章。