'倫港世紀聯姻B面：交易所上演權力的遊戲'
時代週報記者 黃嘉祥 發自深圳
創作於16世紀末莎士比亞筆下的“羅密歐與朱麗葉”是愛情忠貞的代名詞。四個多世紀後，它意外地出現在“倫港世紀聯姻”中，成為港交所國際化野心的另類詮釋。
“我們知道自己可能稍微遲了一些，內心有些忐忑不安，但我們一直對朱麗葉很仰慕，儘管現在她可能與其他人訂婚了，但我們不想再錯過了。”在9月11日高調宣佈併購倫敦證券交易所之後，港交所(00388.HK)行政總裁李小加在當天的電話會議中如是說。
“世紀聯姻”的浪漫卻遭遇現實無情碾壓。9月13日晚間，倫交所發佈聲明，認為港交所的提案存在“戰略不符、可交付性風險、對價形式和價值低估”四大根本缺陷。董事會一致拒絕港交所的收購提議，並認為沒有必要與港交所進一步接洽。
“在我們收到港交所這份主動提出的方案後僅兩天，你們就決定對外公佈此事，我們對此感到驚訝和失望。”倫交所在聲明中說道。
失望的不只是倫交所。作為主動提出交易的一方，港交所13日連夜緊急發佈公告稱，對倫交所集團拒絕正面洽談感到失望，會繼續與倫交所股東接洽。
市場認為，倫交所的拒絕是在預期之中。過去20年裡，全球各大交易所都曾以各種方式爭奪倫交所，但均以失敗告終。
鍥而不捨“追求”倫交所，是港交所“立足中國、連接全球、擁抱科技”的發展與改革邏輯的體現。而相比以往收購倫交所的案例，港交所眼下面臨的挑戰更為複雜和棘手。一方面，經過一系列國際併購發展後，倫交所同樣雄心勃勃，或不甘居於港交所之下；另一方面，這項併購關係到全球交易所權力的重新分配，甚至是全球金融體系的重構，港交所將面臨多個國家監管機構的層層審批。
重重挑戰下，港交所下一步動作備受全球市場關注。多位受訪市場人士對時代週報記者表示，這場併購大戲只是剛剛開始，港交所接下來應該會與倫交所各大股東洽談，亦有可能展開要約收購，甚至逐漸演變成惡意收購。
9月16日，有市場消息稱，港交所正在展開為期三週的魅力攻勢，將在未來幾周與倫交所的一系列主要股東舉行會議，這增加了它提出惡意收購的可能性。
針對港交所下一步是否展開要約收購等相關問題，9月16日，時代週報記者聯繫港交所相關負責人採訪，該負責人回覆稱，一切以上週五（13日）的公告為準。
港交所急進擊
這是一樁價值高達296億英鎊的“求婚”。
根據港交所9月11日發佈的方案，其計劃以協議安排的方式收購倫交所，作價296億英鎊，約合人民幣2600億元，溢價超過20%；具體交易為以約25%的現金和75%的換股方式進行。港交所亦計劃在完成合並後，在倫交所進行第二次上市。
“兩者如能成功結合，將創造一個全球佈局、世界領先、覆蓋亞歐美三大時區、同時為美元、歐元和人民幣等主要貨幣提供國際化的金融交易服務合計市值有望超過700億美元的交易所集團，向全世界市場參與者及投資者提供前所未有的、適應未來市場需求的全球市場互聯互通平臺。”李小加在當天發佈的網誌中表示。
這項併購和港交所自身的發展與改革有密切關聯。港交所今年2月底發佈的《戰略規劃2019―2021》顯示，主要戰略規劃分為立足中國、連接全球、擁抱科技三大主題，即把握人民幣國際化和人民幣計價資產走向全球金融體系，以及中國企業和居民進行全球化配置的巨大需求；把互聯互通的產品和地域範圍極大地拓展等。
李小加認為，倫交所與港交所的強強聯手，與3年規劃高度契合，是上述三大主題合乎邏輯的自然延伸。如果這一交易獲得成功，必然可促進港交所“連接世界”戰略目標的實現。
回溯港交所的併購歷程，2000年，港交所收購新加坡證券交易所1%的股權，並於2004年賣出；2002年，港交所收購有“亞洲區首屈一指的定息證券交易平臺”之稱的邦盛亞洲有限公司14.47%的股權；2012年，港交所將倫敦金屬交易所LME收入囊中。
在互聯互通方面，2010年，李小加對港交所交易時間進行改革，推動港交所與內地交易所接軌，將香港股市開盤時間與A股同步。2014年11月，滬港通正式開通交易，開啟A股國際化大門；兩年之後，深港通正式開通；2017年，“債券通”正式開通，標誌著香港和內地金融市場互聯互通進入新階段。
“港交所是一步一步向國際及國內交易所融合，增加港交所盈利來源。”9月12日，中泰國際分析師顏招駿對時代週報記者表示。
而在李小加看來，這項交易不僅體現了香港交易所20多年來發展歷史上再一次踏上國際收購征途的巨大決心，更是香港國際金融中心不斷深化提升連接東西方橋樑作用的標誌性舉措，同時也可能蘊含著未來國際金融結構大變革的蛛絲馬跡。
科技力量無疑是現代金融發展的助推器，此番擬收購倫交所亦透露了港交所“擁抱科技”的迫切需求。
“倫敦證交所擁有全球最領先的指數與數據分析能力，以及最廣泛、最高端的銷售管道。港交所正致力於挖掘數據作為新一代資產交易的商業潛力，旨在藉助亞洲、尤其是中國高度數字化的經濟結構而形成的海量數據，為全球金融服務業提供新動能、注入新活力。”李小加在網誌中坦言道。
圍繞“擁抱科技”，自今年下半年以來，港交所動作頻頻。7月2日，港交所發佈公告稱，已完成收購深圳市融匯通金科技有限公司51%股權；同月，港交所亦宣佈啟動區塊鏈招標；9月6日，港交所與中國平安簽署金融科技戰略合作協議，雙方將充分發揮技術專長和資源優勢，持續深化在金融科技領域的多層次合作。
9月12日，就此次收購和港交所對“擁抱科技”的相關佈局，時代週報記者採訪港交所相關負責人，該負責人回覆稱：“現階段我們能提供的信息都在公告和網誌裡，相信能回答的問題亦在（11日）電話會議回答了。”
顏招駿表示，根據港交所半年報，目前科技分部佔總收入4.3%，EBITDA佔比4%，暫時處於發展初期。而倫交所擁有最有價值的富時羅素指數及科技平臺，港交所可以參照倫交所在指數編制業務的強項。
9月12日，香港經濟學家、絲路智谷研究院院長樑海明在接受時代週報記者採訪時表示，互聯網迅速發展衍生出金融科技，帶來了新的金融產品，綠色金融的發展也成大勢所趨，面對金融業的新情況、新的交易模式和市場遊戲規則，目前全球金融治理體系未能與時俱進，大多仍糾纏於傳統的金融市場和產品。
“未來金融治理體系的國際協作必不可少，倫敦和香港兩個交易所，如果可以相互合作、協調，在金融監管制度、監管框架、法律框架等方面加強對金融科技、綠色金融等方面的監管、引導，使之滿足促進全球金融發展、完善治理的新需要。這樣，可以制定遊戲規則，分享這些金融科技發展帶來的紅利。”樑海明對時代週報記者表示。
H股、A股的競與合
作為此次史詩級併購的另一方，倫交所的回覆亦有耐人尋味之處。
“我們認識到中國機遇的規模，非常重視我們在那裡的關係。然而，我們不認為港交所為我們提供了在亞洲最好的長期定位，或在中國最好的上市/交易平臺。我們重視與上交所的互利合作關係，這是我們首選的、直接的渠道，可以獲得與中國的許多機會。”倫交所在聲明中表示。
9月14日，前海開源基金首席經濟學家楊德龍對時代週報記者分析，倫交所認為上交所可能是更好的合作平臺，主要是因為現在滬倫通已經開通，滬倫交易所已經有了現成的合作；另外，隨著國內A股市場的逐步開放，A股市場已經成為世界第二大市值的資本市場，具有較強的投資價值，未來發展空間較大。
“從倫交所角度，港交所是中國的離岸市場，如果倫交所有意發展內地市場，可以直接與在岸市場的上交所合作，對倫交所的好處較直接。”顏招駿對時代週報記者表示，目前上交所與港交所存在一個競爭的關係，港交所有全面的股票及衍生工具交易平臺，這是上交所暫時所缺乏的，但是上交所有龐大的內地投資者及內地資金，這是比港交所更為直接的優勢。
微妙的是，就在港交所宣佈併購倫交所之際，內地資本市場深化改革“路線圖”出爐。同時，9月10日，上交所南方中心在廣州宣告開業。這意味著，粵港澳大灣區內集結了三大交易所。
一系列巧合，疊加倫交所的說法，港交所與內地交易所之間的競合關係再次被推至聚光燈下。
事實上，H股與A股之間的競賽存在已久。尤其是2018年，港交所推行香港市場25年來最重大的一次上市制度改革，在無形中對內地A股市場形成倒逼之勢；同年，中國證監會推出CDR試點，以吸引獨角獸迴歸；而隨著2019年科創板及註冊制落地，雙方之間的肉搏再度升級。
對於與A股之間的競爭，李小加曾表示，競爭永遠都是問題，但都不是大問題。內地科創板的推出，將有助於把餅做大，香港的核心價值仍然在這裡。
實際上，相比起競爭，如今港交所與內地交易所的關係更傾向於合作。多位受訪人士對時代週報記者表示，港交所與內地交易所合作大於競爭，隨著股票互通及債券互通開展，未來可能會有更多產品可以在兩地交易所互認。
顏招駿認為，現在港交所與上交所已經有互聯互通機制，未來可能再有ETF通及新股通等。相信將來有機會是倫交所、上交所及港交所三地互相合作發展。
9月12日，方正證券(香港)互聯網金融部董事林子俊亦對時代週報記者表示，正如李小加所說，港交所的定位，更大的作用在於成為中國經濟改革中的創新基地，以及連接中國和國際市場的窗口。未來，港交所和內地交易所更多的是合作，而非競爭。中華通、基金通和債券通都是在現有機制下合作的例子。
同日，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對時代週報記者表示，港交所的定位當然不能僅僅侷限於繼續與滬深交易所之間的競爭，應該把眼光放得更遠、更開闊，尤其在國際化平臺上有更大的空間可以作為。而上交所與深交所的國際化程度還較低，市場成熟度不夠，其當前的重點聚焦於市場的規範和完善上，市場化和法治化尤其是當下改革的重心。
全球爭奪倫交所
過去20年間，圍繞倫交所的併購競賽一直未有停息，全球各大交易所相繼向倫交所拋出“橄欖枝”，但無一例外全部失敗。
其中，德意志交易所先後三次出手未果，美國納斯達克發起敵意收購最終也未能拿下，瑞典證券交易所和澳大利亞投資銀行麥格理集團等也曾向倫交所“求親”失敗。
倫交所在拒絕港交所併購的四大理由中提到，港交所的併購提議將受到許多金融監管機構以及政府實體的全面審查，存在嚴重的無法交付風險。
日前，英國政府發言人公開表示，倫交所是英國金融體系中至關重要的一部分，政府將密切審視相關細節。
倫交所的重要性也決定了併購的高難度。林子俊對時代週報記者表示，此次交易需要雙方股東和監管機構同意，以及其他條件的滿足。港交所的大股東是香港特區政府，持股5.94%，並不算多，如果發行新股來收購，香港特區政府或許需要增持股份以保證絕對的控股權。根據《證券及期貨條例》61條描述，除非香港證監會諮詢香港財政司司長給予書面核准，否則任何人士不能成為港交所的次要控股人。
“倫交所的股權也不算集中，頭四大持股股東加起來只有29%的股權，因此並沒有一錘定音的作用。與此同時，意大利已經就該交易提出要求保持獨立性，英國脫歐也沒有定案，所以政治方面的考慮相信是最大的阻礙。”林子俊對時代週報記者表示。
顏招駿認為，這項併購已不僅僅是純商業行為，需經過多重監管機構的批准，這是市場都認為困難的主要原因。因為港交所特殊的股東背景，增加了政治風險。倫交所是英國金融市場最重要的一員，同時是全球最大的場外美元清算所，在全球利率互換清算市場份額達90%，英國及歐盟或美國監管當局不易放行。
“監管當局可能基於政治原因反對這宗收購，如兩年前倫交所及德意志交易所的合併交易，歐盟以擔心金融服務被‘壟斷’的政治考慮而否決。今次可能也是同樣理由。”顏招駿對時代週報記者說道。
儘管如此，港交所並沒有輕易放棄，其在13日的公告中表示，已與相關的監管機構和政策制定者進行了“建設性”的初步討論。
顏招駿對時代週報記者表示，被倫交所否決後，未來港交所有機會採取要約形式向全體股東收購倫交所股份，這相當於惡意收購，港交所可能在二級市場吸納倫交所股份，畢竟持有超過5%倫交所股份的股東不多，而港交所有足夠的現金水平去吸納。
“然而，如果港交所刻意用高價收購，在未見實際效果前，對於港交所現有股東不利，或遭到現在股東的反抗。”顏招駿進一步表示。
李小加或許早已預料到此次併購的難度空前。這位港交所掌門人在11日的網誌中表示，對於戰略交易而言，可能永遠也沒有一個完美的時機。沒有人能保證成功，但不嘗試，就絕對不可能成功。
“今天是嘗試的開始。我們會盡最大的努力，爭取實現這一千載難逢的跨國聯姻。”李小加如是寫道。
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