魏惠王奪得魏國君主的寶座後，東征西討，雖說敗多勝少，但周邊諸侯對魏國也頗有些忌憚。魯、宋、衛、韓等甚至去朝見魏惠王，尊他為盟主。然而，到了後來，魏國卻不斷喪師割地，走向衰敗。是什麼造成了這一結果呢?這大概還得從魏惠王同齊威王的一次會獵談起。
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公元前355年，魏惠王同齊威王相約打獵。兩人見面後，魏惠王問齊威王：“齊國有寶貝嗎?”這個問題其實是很不禮貌的。齊國乃堂堂東方大國，疆域廣大，怎麼會沒有寶貝呢?但魏惠王不知趣地炫耀說：“我們國家這樣小，也還有直徑一寸卻能照亮前後各十二輛車子的夜明珠十顆。齊國這樣的萬乘之國怎麼能沒有寶物呢?”見魏惠王如此拎不清，齊威王只得無奈地說：“我對寶物的看法與你不同。我有個叫檀子的大臣，派他鎮守南城，楚國人就不敢來犯，泗水之濱十二國的諸侯都來朝見;我有個叫盼子的大臣，派他鎮守高唐，趙國人就不敢向東越過黃河;我有個叫黔夫的大臣鎮守徐州，燕國和趙國的百姓慕名去追隨他的有七千多家;我有個叫種首的大臣，派他去維持治安，結果做到了路不拾遺。這四位臣子堪稱光照千里，豈止是十二輛車呢?”魏惠王聽了自覺慚愧，悻悻離去。
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魏惠王同齊威王對寶貝的不同理解，實際上反映了兩人不同的治國理念。齊威王話語之中雖帶調侃之意，卻也不乏對魏惠王的勸誡。遺憾的是，魏惠王並不領情。後來魏國的幾次重大失敗，果然都與兩個關鍵的人才有關。而這兩個人，恰恰都是從魏國跑出去的。
一個是孫臏。孫臏與龐涓原為同窗好友。龐涓做了魏國的將軍後，孫臏便去投奔他。沒想到龐涓向魏惠王進讒言，說孫臏是齊國的間諜，並將孫臏處以臏刑(斷足或砍去膝蓋骨的刑罰)。後來，齊國的使者偷偷將孫臏帶回了齊國。公元前354年，龐涓率軍伐趙，包圍了趙國都城邯鄲。齊威王派田忌為大將、孫臏為軍師，出兵救趙。孫臏採用“圍魏救趙”的戰術，避實就虛，直接進攻魏國都城，並趁龐涓帶兵回援時，在桂陵設下埋伏，大敗魏軍。
桂陵戰後十三年，魏國又聯合趙國攻打韓國，韓國向齊國求救。孫臏依然故伎重演，直取魏國都城。魏國立即撤圍回軍，命太子申為上將軍、龐涓為將軍，率領10萬軍隊迎擊齊軍，尋求決戰。孫臏認為，魏國軍隊驍勇善戰，向來瞧不起齊國，所以齊國應該利用這種心理，示之以弱，誘敵追擊，然後集中兵力一舉殲滅魏軍。於是，齊國採取了“減灶法”的戰術，在進入魏國後第一天挖10萬個爐灶，第二天減少至5萬，第三天減少為2萬個，讓魏軍誤認為齊軍每天有大量士兵逃亡。龐涓果然上當，竟丟下步軍，只率精銳部隊輕裝追趕。結果在馬陵中了齊軍的埋伏，龐涓智窮兵敗，拔劍自刎，臨死前哀嘆：“遂成豎子之名!”
另一個就是商鞅。商鞅是魏國相國公叔痤的中庶子(侍從)，深得公叔痤的賞識。但公叔痤還沒來得及向魏惠王推薦商鞅，就生了重病。魏惠王去探望公叔痤，問他：“萬一你一病不起，誰能接替你呢?”公叔痤藉機推薦商鞅，說他年紀雖輕，卻有奇才，希望舉國而聽之。魏惠王聽了後，默不做聲。公叔痤接著說：如果不能用商鞅，那麼一定要把他殺掉，免得其他國家使用。魏惠王覺得兩個要求都不答應，未免太不給面子了，於是便暫時答應殺掉商鞅的要求。魏惠王走後，公叔痤立刻叫來商鞅，要他趕快逃走。可商鞅淡定地說：既然國王不能聽你的話重用我，又怎麼會聽你的話殺我呢?果然，魏惠王既沒有用商鞅，也沒有殺商鞅。公叔痤死後，商鞅聽說秦國廣招賢才，便去投奔秦孝公並得到賞識，主持變法，短短十幾年時間裡強大起來，並在對魏國的幾次戰爭中取得了勝利。
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