'楊中根：為什麼千萬不要註冊一人有限公司？'

簡介：為什麼不能辦一人有限公司？投資一人有限公司又存在什麼樣的風險？

有一些朋友在創業註冊公司的時候，由於不瞭解相關知識和政策，盲目的註冊了一人有限公司，其實這種公司形式，是存在很大的法律風險的。

為什麼不能辦？首先我們先來研究一下什麼叫有限責任？有限責任就是股東以他的出資額為限，對公司債務承擔有限責任。

假設一家公司的註冊資本是100萬，A和B為出資者，出資者，我們法律上叫股東，那麼A假設出了50萬，B出了50萬，那麼他們各佔50%的股份。

那麼順便說一下，註冊資本，就是說股東人數要儘量的少，原因是什麼？因為人多以後，就不會一條心了，就很容易鬧矛盾，這個我先解釋一下，現在我要告訴你的是什麼呢？

這時候，如果A和B各出了50萬，根據我剛才講到的有限責任的含義，假設這家有限公司現在欠款1000萬，而這家公司的資產只有100萬，拿100萬去還1000萬，還欠900萬，我想問一下：

這個時候，這個900萬法律上怎麼處理？或者說這個900萬，股東A和B，要不要去還掉？

答案是不要還，因為它是有限責任公司，承擔的債務以股東的出資額為限，是不是？

所以，股東A和B投資到這個公司的時候，做的最壞的思想準備就是各自的50萬沒了，再多的債務，都跟股東沒有關係了，這就叫有限責任，因此，這900萬不用還了。

問題是，你以什麼方式證明你不用還了？就在公司門口貼個條子說不還了，可以嗎？這在法律上是行不通的，你必須要經歷一道手續，什麼手續呢？

跑到你公司註冊地的人民法院，申請公司破產，由法院裁定公司破產，對吧，破產是什麼意思？就是這筆900萬的債務就此一筆勾銷。

所以我們破產叫做合法的債務豁免程序，就把這個債務就此一筆勾銷了。這就是有限責任的好處，從這裡你是不是發現，有限責任對於保護投資者特別有利，是不是？

對於股東投資的時候，就預見到這個風險是什麼，股東投進去的錢，最大的風險就是投進去的錢沒了，但是家裡面的財產，是安全的，對不對？

可是，我又為什麼說，千萬不要去辦一人有限公司呢？一人有限公司，不是也是有限責任嗎？

請問，一人有限公司，什麼意思？一人有限公司，就是這家公司的全部資本金來自於唯一的股東，假設這個唯一的股東是張三，也就是說這家一人公司，只有張三一個股東，所以他叫一人有限公司。

那麼從字面上看，很顯然，他就是個有限公司，是不是？因此是不是根據我剛才說的，假設張三投資100萬，那麼就是說這家公司註冊資本是100萬，這樣一來，張三不就是承擔有限責任最多100萬嗎？

不不不，同志們，你無論如何，在任何情況下，你都千萬不要成為張三，你知道為什麼嗎？

是因為最高法院有個司法解釋：如果這家一人有限責任公司，比如說欠李四500萬，我們最高法院居然做了這樣的規定，李四可以將有限公司和它的股東張三，一起告上法庭，要求唯一的股東張三，對一人有限公司的債務500萬，承擔連帶責任。

那麼什麼情況下，張三可以不承擔連帶責任呢？最高法院居然規定，要由投資人張三來證明，這家公司在存在期間內，張三的財產與公司的財產嚴格分開。

也就是說，張三和公司之間，除了他匯入的100萬之外，再也沒有任何的經濟往來，只要一人有限公司向他匯過一筆錢，或者張三當這個公司錢不夠的時候，再去打進去一筆錢。

那麼這個時候，最高法院就會認定，這家公司沒有獨立，張三和一人有限公司財務沒有分離，因此他們倆連在一起，因此公司債就要股東來承擔。

這種情況，在法律上叫做公司的人格與股東的人格出現混同，因此兩個就是一個人，所以這個債，就會蔓延到張三身上去。

根據現實生活中的案例，法院在處理一人有限公司的案件中，幾乎通通判決唯一的股東對公司債務承擔無限連帶責任。

因此，如果你非要註冊一人有限公司，那麼將非常非常有可能它的股東居然會承擔無限責任。

所以，為了避免這個風險，我絕不希望你承擔無限責任，所以一定要去變成兩個人的公司。

如果你已經註冊了一人有限公司，怎麼辦呢？很簡單，你馬上去辦個手續，把你的股份，分一點給你老公或者老婆都可以。

這樣一來意味著什麼？這就不再是一人有限公司了，變成了兩個人的公司了，這樣，再承擔無限責任的可能性幾乎沒有，這樣就可以最大限度的保證我們投資者的安全。