證券代碼：601801 證券簡稱：皖新傳媒 公告編號：臨2017-034
安徽新華傳媒股份有限公司
2017年第一次臨時股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次會議是否有否決議案：無
一、會議召開和出席情況
(二)股東大會召開的地點：安徽省合肥市北京路8號皖新傳媒大廈 107會議室
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
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(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次會議採用現場記名投票與網絡投票相結合的表決方式，由公司董事會召集，會議由副董事長吳文勝先生主持。本次會議的召集、召開程序、表決方式及召集人和主持人的資格符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等法律、法規及規範性文件的規定。
(五)公司董事、監事和董事會祕書的出席情況
1、公司在任董事9人，出席3人；董事長曹傑、董事翟凌雲、袁榮儉、獨立董事樑能、強鈞、馬靖昊因公出差外地未能出席會議；
2、公司在任監事5人，出席2人；監事會主席盛大文、監事馬常好、方明因公出差外地未能出席會議；
3、董事會祕書出席會議；部分高管列席會議。
二、議案審議情況
(一)非累積投票議案
1、議案名稱：《公司關於和皖新金智共同收購成都七中實驗學校舉辦方高達投資65%股權暨關聯交易的議案》
審議結果：通過
表決情況：
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(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
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(三)關於議案表決的有關情況說明
議案１為普通議案，已由出席股東大會的股東及股東代表所持表決權股份總數的 1/2 以上通過。
三、律師見證情況
1、本次股東大會鑑證的律師事務所：安徽承義律師事務所
律師：李鵬峰、汪益平
2、律師鑑證結論意見：
律師認為：公司本次股東大會的召集人資格和召集、召開程序、出席會議人員的資格、提案、表決程序和表決結果均符合法律、法規、規範性文件和公司章程的規定；本次股東大會通過的有關決議合法有效。
四、備查文件目錄
1、《安徽新華傳媒股份有限公司 2017年第一次臨時股東大會決議》；
2、《安徽承義律師事務所關於安徽新華傳媒股份有限公司2017年第一次臨時股東大會的法律意見書》。
安徽新華傳媒股份有限公司
2017年5月25日
證券代碼：601801 證券簡稱：皖新傳媒 公告編號：臨2017-035
安徽新華傳媒股份有限公司
關於媒體報道澄清公告
重要內容提示:
●近日有媒體發佈報道《成都七中發維權公告狀告七中實驗學校為啥？》一文。
●公司關注並經認真核實，現對媒體報道所涉及的相關內容予以澄清說明。
●該事項對此次交易不構成實質影響
一、傳聞簡述
近日，安徽新華傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”）關注到有媒體刊登了一篇標題為《成都七中發維權公告狀告七中實驗學校為啥？》的文章，其主要內容涉及到成都七中發佈的聲明：高達投資向皖新傳媒、皖新金智轉讓股權涉嫌侵犯成都七中相關權益。
二、澄清聲明
關注到上述媒體文章報道後，公司經向成都高達投資發展有限公司（以下簡稱“高達投資”）及其控股股東核實並得到高達投資及其原始股東的書面回覆，高達投資對媒體報道所涉及的相關內容予以澄清說明：
1、高達投資是成都七中實驗學校的唯一舉辦者，本次股權轉讓是高達投資依法進行的財產處置行為
根據成都市溫江區教育局頒發的《民辦學校辦學許可證》，高達投資是成都七中實驗學校的唯一舉辦者。高達投資股權轉讓是依法進行的財產處置行為，原股東合法持有高達投資100%股權，包括成都七中在內的其他第三方對高達投資股權並不存在所有權或質押權等任何權利要求，皖新傳媒聯合皖新金智受讓高達投資65%股權屬於依法處置財產的合法行為。
2、成都七中僅是根據委託對實驗學校進行有償教學管理的服務提供方
2005年3月2日，高達投資與成都七中籤訂《合作協議》，由高達投資委託成都七中在自2003年8月1日起至2023年7月31日止的二十年合作期內對實驗學校進行《合作協議》中規定的教學管理。在合作期內，成都七中授權實驗學校使用其品牌及教育教學科研成果等軟件，並提供教學管理人員、師資隊伍；相應地，高達投資每年向成都七中支付一定金額的費用（《合作協議》中明確約定該費用涵蓋了使用成都七中品牌及教育教學科研成果等軟件，提供教學管理人員、高素質師資隊伍等的費用），作為上述教學管理服務的對價。高達投資已經並將繼續按照《合作協議》的約定向成都七中支付相應費用，成都七中的合法權益已通過收取相應費用的形式得到體現。
3、本次股權轉讓不涉及處置成都七中的任何資產
高達投資本次股權轉讓的交易標的及評估範圍中均不包括成都七中的任何資產（包括品牌及教育教學科研成果等軟件資源），也未對成都七中的資產進行作價或交易，因此本次股權轉讓不涉及對成都七中任何資產的處置。根據《合作協議》，實驗學校使用的成都七中相關品牌等軟件資源屬於成都七中所有，成都七中並未以品牌等任何形式對高達投資或實驗學校進行出資，而僅是在合作期內授權實驗學校有償使用其品牌等軟件資源，並向高達投資收取相應費用。在合作期滿後，如雙方未續簽《合作協議》，則實驗學校將無法再使用成都七中相關品牌等軟件資源。因此股權轉讓不涉嫌侵犯成都七中相關權益。
4、本次股權轉讓不涉及高達投資與成都七中的合作關係的轉讓
高達投資65%股權的交易是股權轉讓，而不是資產或業務轉讓，本次股權轉讓不會導致將成都七中與高達投資的合作關係轉讓給皖新傳媒和皖新金智；因此，即使本次股權轉讓交易完成，也不會改變《合作協議》簽署方，高達投資仍為《合作協議》的一方主體，其在《合作協議》中的地位及權利義務不會發生任何變化，也不會影響《合作協議》的條款和履行。高達投資將繼續在合作期內履行向成都七中支付費用等相關義務，成都七中與高達投資的合作關係不會受到本次股權轉讓的任何影響。
5、本次股權轉讓與單純轉讓獲利存在本質不同，選擇皖新傳媒就是為了保障師生員工的切身利益
本次股權轉讓是我公司與高達投資在教育領域建立緊密合作關係的方式，雙方後續將在教育領域展開持續合作及大量投入，與單純轉讓獲利存在本質不同。十多年來，在省市各級領導和政府主管部門的支持關懷下，在成都七中的幫助和高達投資的不懈努力下，實驗學校已成為享有較高社會聲譽的知名民辦學校，為成都市民辦教育的發展做出了較大貢獻。因此，經過認真研究，決定以轉讓高達投資65%股權的方式，與具有深刻教育情懷、強烈辦學意願、豐富教育資源和強大實力的國有控股上市公司皖新傳媒合作，共同實現上述願景。
實驗學校可以取得今日的成績，離不開全校在職832名教職員工及離退休教職員工的辛勤付出與學生家長的大力支持。高達投資與皖新傳媒的合作，正是為了優化提升包括實驗學校在內的教育板塊資源配置，為教職員工職業發展、福利待遇提供更多保障，為廣大學生提供更優質的教學資源和高品質教育服務。絕不會因本次股權轉讓損害廣大師生利益，反而願與皖新傳媒一道通過採取包括但不限於對核心管理團隊及骨幹教師進行獎勵、加大教育資源資金投入等方式，切實保障和提升實驗學校師生員工的利益。
6、高達投資將依法保護自身權益，並確保相關事件不會損害皖新傳媒及皖新金智的利益
如果高達投資及成都七中實驗學校涉及訴訟，高達投資及其原始股東承諾將承擔由此帶來的一切法律責任，並且原股東承諾補償高達投資及實驗學校產生的損失，確保不會因此給皖新傳媒及皖新金智造成損失。
7、高達投資的原股東承諾儘快與成都七中通過合法合理的方式解決相關爭議，待高達投資股東會通過後，並經皖新傳媒書面同意後，再啟動股權交割事宜。
三、該事項對本次交易影響
本次交易程序依法合規，本次股權轉讓是高達投資依法進行的財產處置行為，該事項對本次交易不構成實質影響。
經向高達投資核實，高達投資尚未收到有關成都七中的《應訴通知書》，高達投資及其原始股東承諾將承擔由此訴訟帶來的一切法律責任，並且原股東承諾補償高達投資及實驗學校產生的損失，確保不會因此給皖新傳媒及皖新金智造成損失。
高達投資後續收到有關成都七中的《應訴通知書》後，公司將評估訴訟涉及內容對本次交易的影響，按照相關法律法規及時公告。
截至本公告日公司尚未向高達投資支付投資款，後期進展情況將按照相關法律法規的要求及時披露。
皖新傳媒敦促高達投資儘快與成都七中通過合法合理的方式解決相關爭議，確保相關事件不會損害皖新傳媒及皖新金智的利益。
四、其他說明事項
皖新傳媒致力於成為終身學習教育的集成商和服務商，本次收購只是皖新傳媒教育服務佈局的一步，皖新傳媒更看重高達投資800多名教學管理團隊，在未來整合產業鏈上戰略協同，看好集小學、初中、高中為一體的寄宿制辦學模式，未來向全國佈局，打開教育服務增長新空間。
本次交易後期進展情況將按照相關法律法規的要求及時披露。
公司指定信息披露網站、媒體為上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及 《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》，有關公司信息以公司在上述指定網站、媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者及時關注，並注意投資風險。
特此公告。
安徽新華傳媒股份有限公司董事會
2017年5月25日
證券代碼：601801 證券簡稱：皖新傳媒 公告編號：臨2017-036
安徽新華傳媒股份有限公司
關於公司股票復牌的提示性公告
安徽新華傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”）因有媒體出現四川省成都市第七中學發表的聲明，聲明中稱“高達投資向皖新傳媒、皖新金智轉讓股權可能涉嫌侵犯成都七中的相關權益”，可能會對公司股票交易價格產生影響。根據有關規定，經公司申請，公司股票（證券簡稱：皖新傳媒，證券代碼：601801）於2017年5月24日開市起停牌，公司於2017年5月24日披露了《皖新傳媒關於臨時停牌公告》（公告編號：臨2017-032）。
公司及時對媒體報道進行了調查核實並做出說明，具體內容詳見2017年5月25日刊載在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《皖新傳媒關於媒體報道澄清公告》（公告編號：臨2017-035）。
根據有關規定，經公司向上海證券交易所申請，本公司股票將於2017年5月25日復牌。敬請廣大投資者注意投資風險。