作者：唐維 羅曼
資本市場，路遠坑深。順風時商譽名叫小甜甜，逆風時商譽變成牛夫人。
作為小散的我們需要格外留神，黑夜給了你黑色的眼睛，你除了用它來看盤以外，還得用它來發現套路。比如，在牛市中高溢價吃進很多公司，大規模搞併購外延式擴張，賬面積累了大量商譽的上市公司，在如今股市下行或者說低迷期間，就一定要擦亮雙眼，鉅額商譽很有可能是上市公司在牛市埋下的地雷，要小心了！
警惕！A股上市公司商譽總額破萬億
沒有買賣就沒有商譽，一般所說的商譽是併購重組而來，雖然上市公司也會自己產生商譽，但這種自創的商譽沒有放到市場中進行公平交易，無法形成公允價值，出於謹慎考慮公司較少將這部份列入商譽。這也是為什麼近年來隨著A股併購重組的增加，滬深兩市的商譽價值呈現爆發式增長的原因：
2007年末到2016年末，A股上市公司商譽總額從419.41億元到10493.66億元，10年間增長了25倍；
A股總體有商譽公司的家數自2007年的460家增加到2016年末的1710家。
至於商譽減值一詞，首次出現在藍色光標的2015年度業績預告中。但到了2016年年報的時候，據同花順iFinD統計，有45家上市公司計提商譽減值準備，並對業績造成較大拖累。商譽減值這一魔鬼已面露猙獰。
時報君統計了截至2017年一季度賬面商譽超過20億，且商譽/股東權益大於60%的公司名單，可以來玩一個排雷遊戲了，值得警惕：
若無業績支撐，商譽終成“傷譽”
2014年到2016年是A股市場併購重組高峰期，且2014年-2015年間A股市場曾爆發一輪牛市行情，併購價格也隨二級市場估值的提升而水漲船高，一些併購項目估值遠高於賬面淨資產公允價值，由此產生大量商譽。而併購業績承諾一般是三至四年，隨著併購標的業績不達標比例提高，2017年至2018年或迎來上市公司商譽減值的集中爆發期。
據Wind數據統計，2015年至今A股一共完成623起重大重組。無一例外，交易總價值均高於賬面價值，如果我們將高出的這部分價格，與上市公司一季度的所有者權益相比的話，發現有45家公司的比值均在100%以上。一般而言，商譽佔比淨利潤的比值越重，一旦業績承諾未完成，計提商譽減值，對利潤的衝擊也就越大。
2016年7月，學大教育借殼銀潤投資登陸A股，並更名為紫光學大。當時溢價收購過程中產生了鉅額的商譽，而且為了完成這筆交易，公司向控股股東借款18.5 億元，利率4.35%，年利息約8000萬元，本想著到時再配套募資，還上這筆錢。萬萬沒想到，借殼完成了，募資卻黃了，紫光學大於2016年12月份公告稱，考慮到經營情況、融資環境、監管政策要求和認購對象意願等各種因素，終止之前提出的價值55億元定增計劃。這樣一來，一面是收購學大教育形成的高額負債；一面是上市公司與主營業務子公司學大教育的脫節，上市公司管理層不涉及學大運營，學大運營團隊在上市公司中沒有話語權，日子不好過啊。
雪上加霜的是，由於2015年、2016 年連續兩個會計年度經審計的淨利潤為負值 , 紫光學大股票被實施退市風險警示，股票簡稱變更為*ST紫學。目前*ST紫學正在籌劃新一次的重大資產重組以擺脫危機。
同樣屬於中概股迴歸的分眾傳媒，雖然也產生了巨大的商譽，但可喜的是，近兩年業績承諾均已實現，無商譽減值之憂。
根據 44 名承擔補償義務的交易對方與七喜控股簽署的《盈利預測補償協議》， 置入資產 2015 年度、2016 年度、2017 年度實現的扣非淨利潤數分別不低於29.58億元、34.21億元、39.23億元。
2015年超出業績承諾數 1.11億元，完成率為 103.77%，2016年又超了1.83億元。
都說出來混，遲早是要還的，併購時一擲千金的豪賭，若沒有未來業績支撐，終究會以鉅額的商譽減值和公司利潤下滑來還債，如此的商譽終成企業的“傷譽”。
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