'天邦股份：對\'丟了一貨車賬冊\'的造假公司不離不棄，不虧錢不罷休'

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原標題：天邦股份“掏空史”：對“丟了一貨車賬冊”的造假公司不離不棄，不虧錢誓不罷休

作者 | 常山

流程編輯 | 小白

天邦股份（002124.SZ）成立於2001年4月，2007年4月以水產飼料為主業完成上市。

獲得A股黃金特許牌照後，隨後開啟多元化經營，先是擴展禽飼料和油脂業務，2010-2015年又發展生物製品和生物柴油，2011年停了禽飼料和水產飼料業務，2014年涉及生豬養殖和食品行業，2016年又增加了動物疫苗。

上市以來除了飼料業務，其他業務基本3年一換，先後涉及行業達10餘個。

連續2次踩雷同一家港股公司，使得過著小富即安日子的天邦股份一度成為市場熱點，今天就來聊聊它的故事。

一、離奇的踩雷

2015年12月一家曾在香港上市的公司因丟失一貨車賬冊而成為市場的“槽點”，該事件發生後，A股上市公司天邦股份卻毅然決然與這家公司保持“密切聯繫”，不離不棄，抱著東施當西施，最終以踩雷收場。

1、賬冊丟失的公司

中國動物保健品（以下簡稱“動保HK”，港股代碼00940）因未能如期披露2014年財務報告於2015年3月30日起停牌，隨後，而該公司財務報告就一直處於“難產中”。

接下來，意料之外、情理之中的事情發生了：

2015年12月該公司發佈公告稱，2015年12月4日，裝有全部財務文件的廂式貨車在河北省保定市清苑區被盜。12月12日，上市公司稱廂式貨車已尋回，但遺失文件則無法尋獲，並稱尋回遺失文件的可能性不大。

各位，安靜！安靜！在A股各種奇葩故事都發生過了，存在銀行的上百億現金都能丟，還有啥不能丟？

再說了，這家公司丟的只是一貨車賬冊而已——可能竊賊就喜歡賬冊偷走研究去了呢。

稍安勿躁！不許笑，也不能吐槽！要對上市公司的各種奇葩理由習以為常。

至此，該公司就一直沒復牌過。

2、兩億元的投資款

回到上市公司這裡。

在動保HK停牌2年零7個月之際，2017年10月31日天邦股份發佈公告稱，通過全資子公司益輝國際發展有限公司以2億元受讓動保HK的4億股（約佔總股本的20.4%股權）。

這筆交易非常耐人尋味啊，股份的轉讓方LillyNederlandHoldingBV（以下簡稱“禮來公司”）是美國禮來公司（NYSE:LLY）的全資子公司。

公開信息顯示，中國動物保健品有限公司成立於2007年，其總股本為19.66億股，於2007年12月31日在新加坡證券交易所上市，於2010年12月21日在香港證券交易所完成雙重上市，股票代碼：0940.HK，於2013年8月29日從新加坡證券交易所下市。

其國內公司主要以動物生物疫苗為主，有口蹄疫、藍耳病、豬瘟等產品的生產線。

風雲君堅信上市公司以2億元投資動保HK一定是從廣大投資者利益出發而做的戰略佈局：為積極推進公司疫苗板塊業務的戰略規劃，豐富公司豬類、禽類疫苗產品儲備，發揮中國動保的銷售渠道和客戶資源協同作用，整合雙方核心優勢，提升疫苗業務競爭力，擴大銷售市場佔有率。

值得注意的是，直到2017年12月7日完成交割時，動保HK仍然沒有披露2014、2015、2016年連續三年的財務報告。

似乎，上市公司的這個盡調有點草率。

以後像這樣的盡調應該來找風雲君，風雲君也可以閉著眼，在夢遊的狀態裡給你做出一份這樣的盡調報告來的。

動保HK在停牌3年後，於2018年5月17日披露了財務報告，2014、2015、2016年主營業務收入分別是2.79億元、2.53億元、2.65億元，淨利潤分別是-18.43億元、-7832.9萬元、2107.5萬元。

換言之，2014-2016年的三年內，動保HK營業收入合計不到8億元，但是累計虧損卻超過19億元。

按天邦股份持有的20.4%股權測算，分攤到該公司頭上的虧損額達3.8億元，顯然當初的2億投資款渣都沒剩。

什麼？居然有人說動保HK的虧損是財務洗澡！還瞎子都能看明白！

這讓上市公司臉怎麼放？讓拿著百萬年薪的高管們和隨便賣點股票就頂上市公司幾十年利潤的大股東顏面何存？

算了算了！都散了吧！虧了就虧了，不能怪高管們，更不能怪大股東。要怪只能小散戶們運氣不好。

2019年1月31日天邦股份發佈資產減值公告稱：因動保HK的2017年度報表至今未發佈，之前披露的年度報告也顯示虧損，已被香港聯交所啟動退市程序。對中國動保20.4%股權全額計提資產減值準備2.0077億元。

2017年12月7日股權交割完成，2018年5月17日得知動保HK鉅虧，這前後不到半年時間都不到就把2億元真金白銀給虧光了。

這敗家的速度和能力堪稱一絕！

風雲君堅信天邦股份的這筆投資一定以及肯定沒有利益輸送、沒有掏空上市公司！

踩雷的故事還有，繼續看下文。

3、中域之鴻基金

2016年3月4日，上市公司發佈公告稱，以自有資金1億元參與投資寧波梅山保稅港區中域之鴻投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“中域之鴻”）。

該基金總規模5億元，天邦股份認繳20%。該基金的合夥人還包括河北臻世朋醫藥科技有限公司（以下簡稱“河北臻世朋”）、杭州中域承泰投資管理有限公司（以下簡稱“中域承泰”）。

該公告顯示，中域之鴻投資方向是對境外農業科技相關領域公司進行直接或間接股權投資。

各位老鐵們猜猜，這個中域之鴻的具體投向是哪裡？

不知道！

至少是在2019年1月31日之前，散戶們是不知道的！

2019年1月31日，天邦股份披露資產減值公告的同時還發了另外一則公告，具體內容見下方截圖：

2016年3月4日對外宣傳投資中域之鴻1億元，後經總裁辦公會決定有1億元（20%份額）增加至2億元（40%份額）。

揭曉該基金的投向：2016年3月中域之鴻通過保康投資有限公司借給動保HK的實際控制人WANGFAMILYCOMPANYLIMITED5億元人民幣，該筆借款是以動保HK15%的股權作為擔保。

截止2019年1月31日，借款已經逾期尚未歸還。

保康投資有限公司對該筆借款及已確認利息收入全額計提壞賬準備。據此，天邦股份根據權益法確認投資損失約2.06億元。

各位各位，作為吃瓜群眾要注意下自己的舉止，要文明吃瓜，不能曝粗。上市公司賺點錢不容易，這一把又虧了2億，得理解股東們的心情，要表示出該有的同情！

簡單分析下這筆操作：

一、為什麼董事會決定的1億元投資款最終變成了2億元，總裁辦可以隨意更改投資款嗎？即便是可以隨意更改投資款，但為什麼不及時發佈公告？是羞於見人還是故意為之？

二、中域之鴻的規模總金額就5億元，為什麼會全部借給1家公司？這顯然不符合正常的產業基金的投資風格；

三、借款的擔保品是動保HK的15%股權，而動保HK已經連續2年沒有披露財務報告，這算合格的擔保品嗎？這盡調、這風控連業餘選手都算不上；

四、擔保品動保HK在2018年5月就披露鉅額虧損並被聯交所摘牌退市了，可是上市公司在2019年1月卻才發佈投資損失公告，中間相隔6個月時間，上市公司是不關心投出去的2億元，還是對動保HK真實情況不瞭解？果真如此嗎？

前後兩筆投資，一筆是2億元的股權轉讓款，一筆是2億元的產業基金投資款，分別指向都是動保HK的第二大股東、實際控制人，共計4億元，真金白銀就這麼損失了。

當然，損失的是上市公司全體股東的錢，風雲君相信，這一定是跟精明睿智的大股東和拿著高薪的高管們沒有任何關係！

2019年4月13日，上市公司找到了接盤中域之鴻40%份額的買家——目前的二股東吳天星。

對吳老闆而言，這至少取之於民用之於民。

在交易所的追問下，2019年4月13日，上市公司公告稱，將動保HK的20.4%股權轉讓給控股股東張老闆。

二、子公司的故事

天邦股份踩雷同一家公司2次，而且信息披露嚴重滯後。在信息披露方面遇到的情況，同樣也發生在它的子公司身上。

具體來看看下面的故事。

1、四川匯邦的糊塗賬

2019年1月31日披露的資產減值公告稱，2017年6月15日收購四川匯邦環保科技有限公司（以下簡稱“四川匯邦”）產生商譽694萬元，四川匯邦和公司業務未產生較好的協同效應，2018年四川匯邦營業收入大幅降低，盈利能力下降，且在短期內難以得到改善，基於謹慎性原則，全額計提商譽減值準備金額694萬元。見下方截圖：

2017年報顯示，上市公司以1020萬元的價格取得四川匯邦的51%股權。而四川匯邦51%對應的淨資產是325.78萬元，產生694萬元商譽。

至於四川匯邦的主營業務是什麼，經營情況如何，上市公司在2018年半年報、年報並沒有披露。

2019年1月31日卻計提突然宣佈四川匯邦的694萬元的商譽減值，金額雖然不大，但卻是一筆糊塗賬。

像這樣不披露如何信息、突然宣佈爆雷的玩法，散戶們是不可能躲得掉的。

四川匯邦2017年被收購，2018年就爆雷，這速度讓人不禁懷疑天邦股份就是專挑爆雷公司而去的。

2、負商譽的民生肉品

2017年6月24日，上市公司發佈公告稱，全資子公司上海拾分味道食品有限公司（以下簡稱“拾分味道”）以2900萬元收購江蘇民生肉品有限公司（以下簡稱“民生肉品”）100%股權，收購後更名為淮安拾分味道食品有限公司（以下簡稱“淮安拾分”）。

公開信息顯示，民生肉品的經營範圍包括生豬屠宰加工，生鮮豬肉、牛肉、羊肉批發與零售。在被收購前民生肉品的淨資產是982.99萬元，被收購前，民生肉品（淮安拾分）的財務數據截圖見下方：

然而，該筆交易不但沒有產生商譽，還為上市公司帶來3131萬元的營業外收入——負商譽。見下方截圖：

其中，3131萬元的負商譽有是由民生肉品或更名後的淮安拾分貢獻的。

這就令風雲君費解了，一家接連虧損的企業怎麼會為上市公司帶來2300多萬元的營業外收入呢？（負商譽）呢？

被上市公司收購後，是債務豁免還是資產價值重估？

不得而知！

既然上市公司這樣說，我們肯定相信是真的！

需要提醒的是，在隨後的2017、2018年上市公司均沒有披露更名為淮安拾分的相關經營數據。

3、令人費解的商譽

負商譽，在企業的併購中很少遇到。可是在天邦股份的併購案例上卻不止一次出現。

2013年9月14日，上市公司發佈公告稱，擬通過全資子公司益輝國際發展有限公司（以下簡稱“益輝國際”）收購AgfeedIndustries,Inc（BVI）（以下簡稱“艾格菲實業”）100%股權。

該交易在2014年10月完成交割，最終交易價格為2.8862億元，隨後2014年報披露將艾格菲實業納入合併範圍，2013年因負商譽實現了營業外收入5617.83萬元（追溯調整），見下方截圖：

然而，故事並沒有完。

2014年報披露同時還披露合併艾格菲實業形成1.7081億元的正商譽，見下方截圖：

合併艾格菲實業，同時產生了5617.83萬元（追溯調整）的負商譽，然後又產生了1.7081億元的正商譽。見下方截圖：

說下兩個截圖對比起來，各位老鐵一定很迷糊，對吧？！

更迷糊的還有，繼續往下看。

在接下來的4年裡，上市公司對艾格菲實業的這約1.71進行的分期減值。見下方統計表：

2017、2018年上市公司在“主要控股參股公司分析”部分均沒有披露艾格菲實業主要財務數據，根據相關規定，該部分需要披露“主要子公司及對公司淨利潤影響達10%以上的參股公司情況”。

2017年沒有披露艾格菲實業的數據由此推斷出當期其貢獻的淨利潤不到2.59億元的10%，即2600萬元。

那麼問題來了，2015和2016年貢獻的利潤均大於2600萬元，當期都堆艾格菲的商譽進行了減值，為什麼2017年艾格菲的利潤下降卻反而不進行商譽減值？

此外，2018年商譽減值5570萬元的理由又是什麼？

各位老鐵迷糊不？

迷糊就對啦！

上市公司沒有披露，也沒有相關解釋說明，風雲君才疏學淺無法理解這般操作。

從這一連串的操作，不難看出上市公司在財務數據披露以及商譽減值的操作上頗為隨性。

而這隨性的背後是否還有其他更大的祕密，就不得而知了。

三、激增的存貨和短期借款

接下來再來看看天邦股份的部分財務數據。

1、存貨大幅增加

注意到天邦股份自從2017年開始存貨增長非常快，並且存貨佔流動資產比重達到或超過60%。存貨短期內激增，2016-2018年，3年時間內增長了2倍，不免讓人好奇這激增的存貨到底包括什麼。

2018年底，天邦股份的存貨高達14.91億元，較2017年底增長了近50%。上市公司披露，存貨中佔比最大的是賬面價值高達12.16億元的消耗性生物資產（生豬）。

天邦股份比那啥chu鷹強多了，豬都養得好好的，沒餓死的，見下方截圖：

上市公司稱這些消耗性生物資產（179.89萬頭生豬）主要由農戶的家庭農場養殖。風雲君好奇不知道審計機構是否按家按戶去幫上市公司盤點這180萬頭消耗性生物資產。

顯然這部分消耗性生物資產的盤點難度是非常大的，更何況是分散到農戶家裡的。從另外一個角度看，可操作的自由度也非常大。2018年天邦股份計提的存貨跌價準備中，消耗性生物資產貢獻了9373.74萬元，佔存貨跌價損失9638.60萬元的97.25%。

各位老鐵猜猜這部分存貨是否會成為上市公司業績的雷區！

2、在建工程金額激增

同樣出現快速增長的還有在建工程，2018年在建工程達7.69億元較2017年1.73億元的增長了近6億元，增幅達340%。

2017年以前在建工程佔非流動資產比重較小，2018年後佔比接近20%。

上市公司披露2018年末的在建工程涉及32個項目。風雲君雖然對養豬是一竅不通，但喜歡對相關數據進行測算，分析其現實合理性。

北鎮年存欄5600頭父母代豬場項目，完成進度80%，對應的賬面餘額4892.86萬元，那麼，整個項目完工後的總造價大概是6116萬元。假設每一頭父母代豬的活動面積是3平方米，那麼，總面積大概是1.68萬平米，據此測算出該豬場的單位造價是3640元/平方米。

這3640元/平方米的成本造價是什麼概念呢？

舉個不是很恰當的例子。

目前，西部農村地區自建房的單位造價700/平方米-900元/平方米。按上市公司的這個建設標準，豬比人住的要好很多，說不定還配套游泳池呢。

不知道天邦股份的審計機構是否有實地考察這些在建工程項目，是否體參觀過這3000多元單位造價的養豬場。

在建工程最終都要轉為固定資產，與在建工程的增長類似，天邦股份的固定資產也出現了快速增長，2017年較2016年翻了1倍，2018年較2017年增長了44%。

上市公司稱，2018年在建工程轉固定資產中，絕大部分是養豬場房屋及配套設備，因沒有披露具體數據，因此無法對其轉固資產進行分析。

3、短期借款導致債務壓力加重

存貨激增、在建工程激增，必然導致資金需求激增。

2018年短期借款也出現激增，達17.32億元，佔34.68億元流動負債的50%，佔其有息負債總額18.19億元的95.22%。

換言之，有息負債主要來自短期借款，這就非常考驗上市公司的現金流了。

2018年短期借款激增到17.32億元，較2017年的4.55億元增加了近3倍。短期借款激增同步導致利息支出激增，2018年利息支出達6800萬元。

2019年半年報顯示短期借款繼續攀升達19億元，佔總資產比例的31.59%，高額的短期借款導致利息支出繼續攀升，僅上半年利息支出就高達6414萬元。若下半年短期借款沒有下降，那麼全年的利息支出將超過億元，再創新高。

沉重的利息支出必然加重企業負擔，同時也在積聚債務風險。

四、大股東減持

2015年11月，張邦輝（實控人）、吳天星（聯席股東）等人分別以5.57元/股的價格認購了2億元、1.2億元認購定增股份，期間上市公司進行了多次送轉分紅。

截止2018年底，兩位大股東參與此次定增的成本已經稀釋為1.69元/股（定增認購金額除以定增的股份數量）。

上文提到接盤上市公司一筆2億元投資損失的吳老闆正選擇賣股票來減持。不算2018年的減持情況，2019年以來吳老闆累計減持5129萬股，套現金額達7.57億元。

假設減持部分均是2015年定增股份，據此簡單測算吳老闆純賺6.7億的真金白銀。

與吳老闆的獲利相比起來，上市公司明顯遜色很多，2019年8月21日晚間發佈半年報顯示，今年上半年淨利潤虧損3.68億元，扣非淨利潤虧損3.07億元。

2015-2019年上半年淨利潤累計虧損2.04億元。

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