蘇州斯萊克精密設備股份有限公司
獨立董事工作制度
第一章 總則
第一條 為進一步完善蘇州斯萊克精密設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）
的治理結構，促進公司規範運作，依據《中華人民共和國公司法》等相關規定以
及《公司章程》的規定，制訂本制度。
第二條 本制度所稱獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事外的其他任何職
務，並與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董
事。
第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按
照相關法律法規的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股
東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際
控制人、或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。獨立董事原則上最
多在 5 家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董
事的職責。
第四條 公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名
會計專業人士（具有高級職稱或註冊會計師資格的人士）。
第五條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的
情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數時，公司應按規定補足獨立董事人
數。
第六條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參
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加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。
第二章 獨立董事的任職條件和獨立性
第七條 獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；
（二）參照《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立
性；
（三）具備公司上市運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規
則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經
驗；
（五）《公司章程》規定的其他條件。
第八條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關係；
（二）直接或間接持有公司已發行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的
自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份 5%以上的股東單位或者在公司前
五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；
（五）為公司及其控股股東或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢等服
務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級複核人員、
在報告上簽字的人員、合夥人及主要負責人；
（六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業
務往來的單位任職，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職；
（七）近一年內曾經具有前六項所列情形之一的人員；
（八）被中國證監會採取證券市場禁入措施，且仍處於禁入期的；
（九）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人
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員的；
（十）最近三年內受到中國證監會處罰的；
（十一）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；
（十二）中國證監會和證券交易所認定的其他情形。
第三章 獨立董事的產生和更換
第九條 公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份 1%以上的
股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
第十條 獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當
充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對
其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不
存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公佈上述內
容。
第十一條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可
以連任，但是連任時間不得超過六年。
第十二條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東
大會予以撤換。
除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任
期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，
被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
第十三條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會
提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人
注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於《公司章程》
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規定的最低人數時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生
效。
第四章 獨立董事的職權
第十四條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其
他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：
（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於 300 萬元或高於公
司最近經審計淨資產值的 5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討
論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判
斷的依據。
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述
提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。
第十五條 公司董事會下設的審計、提名、薪酬與考核委員會中，獨立董事
應當在委員會成員中佔有二分之一以上的比例。
第十六條 獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見。
（一）獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於
300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5%的借款或其他資金往來，以及公
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司是否採取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
6、法律、法規及《公司章程》規定的其他事項。
（二）獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：
1、同意；
2、保留意見及其理由；
3、反對意見及其理由；
4、無法發表意見及其障礙。
（三）如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以披
露，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別
披露。
第五章 獨立董事行使職權的條件
第十七條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董
事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資
料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當 2 名或 2 名以上獨立董事認
為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或
延期審議該事項，董事會應予以採納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。
第十八條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會祕
書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。
第十九條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、
阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
第二十條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公
司承擔。
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第二十一條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會負責
制定，股東大會審議通過。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關係的機構和人
員取得額外的、未予披露的其他利益。
第二十二條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事
正常履行職責可能引致的風險。
第六章 附 則
第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋。
第二十四條 本制度未盡事宜或與不時頒佈的法律、行政法規、部門規章及
《公司章程》衝突的，公司應依照有關法律、行政法規、部門規章及《公司章程》
的規定執行或另行補充文件辦理。
第二十五條 本制度由發起人共同制定，在公司成立之日起生效並實施。本
制度的修改自公司股東大會審議通過之日起生效並實施。
蘇州斯萊克精密設備股份有限公司
2017 年 4 月 24 日
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