寧波杉杉股份有限公司 對外投資提示性公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： 投資標的名稱：認購AlturaMiningLimited(下稱“Altura”，其為在澳大利亞證券交易所上市的從事鋰礦項目運營的公司，股票交易代碼AJM)2億股股份，佔其本次股份發行完成後股份總數的8.6%。
本次交易完成後，寧波杉杉股份有限公司(下稱“公司”)將間接持有Altura451,361,249股股份，佔其本次股份發行完成後股份總數的19.41%。 投資金額：2,240萬澳元(每股0.112澳元)，摺合人民幣約1.09億元 特別風險提示：請參見本公告“五、對外投資的風險分析”部分 一、對外投資概述 2019年6月，經公司總經理辦公會會議審議，同意公司通過下屬香港子公司永杉國際有限公司(下稱“永杉國際”)以每股0.10澳元，總價25,136,124.90澳元(摺合人民幣約1.20億元)的價格受讓福瑞控股有限公司所持有的全部Altura251,361,249股股份，佔其已發行股份的11.83%。(該事宜詳見公司於2019年6月25日發佈的《寧波杉杉股份有限公司對外投資提示性公告》)。 2019年7月19日，經公司總經理辦公會會議審議，同意公司通過全資子公司永杉國際與Altura簽署《股份認購和合作協議》(下稱“協議”)，協議約定永杉國際以每股0.112澳元，總價2,240萬澳元(摺合人民幣約1.09億元)的價格認購Altura2億股股份，佔其本次股份發行完成後股份總數的8.60%。 本次股份認購完成後，公司全資子公司永杉國際將持有Altura451,361,249股股份，佔其本次股份發行完成後股份總數的19.41%。 同時，公司通過全資子公司永杉貿易與Altura簽署了《採購框架協議》，就2019年至2021年間鋰輝石精礦(氧化鋰品味6.0%)的年度採購與供應達成初步 由雙方於之後簽署的具體的採購協議中另行協商確定。 本次對外投資事宜無需提交公司董事會、股東大會審議。本次交易不構成關聯交易和重大資產重組。
本次對外投資事宜尚需取得發改委、商務部和外管局的備案或批准。 二、投資標的基本情況 1、公司名稱：AlturaMiningLimited 2、企業性質：上市公司 3、公司辦公地址：Level2,23BarrackStreet,Perth,WesternAustralia6000,Australia 4、上市交易所：澳大利亞證券交易所(AustralianSecuritiesExchange,ASX) 5、上市日期：2001年1月8日 6、在外發行普通股數量：2,125,462,476股 7、主營業務情況：Altura是一家澳大利亞股票交易所(ASX)上市公司，Altura公司旗下擁有100%所有權的Pilgangoora項目是位於澳大利亞西部皮爾巴拉地區的世界級硬岩石鋰礦項目，Altura公司擁有Pilgangoora項目位於澳大利亞西部皮爾巴拉地區的硬岩石鋰礦的探礦權和採礦權，該項目鋰礦開發潛力巨大，其鋰輝石開採技術已經非常成熟，能夠滿足動力電池的需求，開採純度高，符合車用動力電池對材料一致性的要求。 Pilgangoora項目目前擁有的勘探/採礦許可證情況如下： 序號 勘探/採礦許可證編號 礦區地點 到期日 1 45/2287 WesternAustralia(西澳) 2020年4月19日 2 45/2363 WesternAustralia(西澳) 2020年4月30日 3 45/3488 WesternAustralia(西澳) 2021年10月1日 4 45/5347 WesternAustralia(西澳) 2024年6月5日 5 45/0400 WesternAustralia(西澳) 2037年9月18日 6 45/0401 WesternAustralia(西澳) 2038年5月25日 7 45/0404 WesternAustralia(西澳) 2037年9月18日 8 45/0409 WesternAustralia(西澳) 2038年1月3日 9 45/0416 WesternAustralia(西澳) 2038年6月7日 10 45/0448 WesternAustralia(西澳) 2040年2月20日 11 45/1230 WesternAustralia(西澳) 2037年8月25日 13 45/1260 WesternAustralia(西澳) 2039年2月5日 8、主要股東：截至2019年6月30日，Altura前十大股東如下表所示。其中公司通過HSBC的股票託管賬戶持有其11.83%股權。公司與其前十大股東中的其他股東不存在關聯關係。 序號 股東名稱 持股佔比(%) 1 HSBCCustodyNominees(Australia)Ltd-No1A/C 14.99 2 ShazoHoldingsPtyLtd 13.14 3 MTSmith 8.69 4 FarjoyPtyLtd 3.64 5 JPMorganNomineesAustraliaLimited 2.68 6 CiticorpNomineesPtyLtd 1.86 7 PK&MAMantell 1.65 8 ACBuckler 1.53 9 P&MCBevilacqua 1.32 10 JS&MLBrown 1.22 本次認購完成後，Altura前十大股東如下表所示(以截至2019年6月30日股東持股情況模擬)。 序號 股東名稱 持股佔比(%) 1 ShanshanForeverInternationalCo.,Ltd 19.41 2 ShazoHoldingsPtyLtd 12.01 3 MTSmith 7.95 4 FarjoyPtyLtd 3.32 5 JPMorganNomineesAustraliaLimited 2.45 6 CiticorpNomineesPtyLtd 1.70 7 PK&MAMantell 1.51 8 ACBuckler 1.40 9 P&MCBevilacqua 1.20 10 JS&MLBrown 1.12 9、主要財務指標： 單位：萬澳元 項目 2018.12.31 2018.6.30 2017.6.30 2016.6.30 2015.6.30 2014.6.30 資產總額 31,520.6 26,887.5 8,833.8 4,289.7 4,647.3 8,914.0 淨資產 7,938.3 9,335.3 5,695.0 2,154.1 2,582.0 5,186.2 項目 2018.7.1- 2017.7.1- 2016.7.1- 2015.7.1- 2014.7.1- 2013.7.1- 2018.12.31 2018.6.30 2017.6.30 2016.6.30 2015.6.30 2014.6.30 營業收入 45.0 116.5 127.1 135.0 474.5 744.5 淨利潤 -1,097.9 -1,281.7 -616.5 -3,161.8 -3,006.2 -715.5 注：(1)Altura的會計年度為第一年7月1日至第二年6月30日; (2)上述數據取自Altura在ASX公開披露的定期報告。 Altura於2001年1月上市，當時主要開發鉭礦。2007年開始涉足鈾礦、鐵礦、煤炭和石榴石礦物。2010年開始就Pilganggoora項目進行勘探並進行可行性研究;Altura於2016年9月公佈了最終可行性研究(DFS)的結果，隨後完成了Pilgangoora項目的可行性研究報告;2017年年初開始項目建設;2018年9月項目具備生產條件，進行調試生產;2019年3年項目正式進入生產階段。 Altura2018財年和2019財年上半年的報告期內，因其Pilgangoora項目尚處於調試階段，根據澳大利亞的會計準則，調試期間生產出來的鋰輝石精礦所產生的銷售額衝減在開發礦產成本，不作為營業收入。
2019財年上半年，Altura銷售鋰輝石精礦收入2,338.8萬澳元，上述收入全部衝減在開發礦產成本，未計入營業收入。Altura在上述報告期內實現的營業收入全部來自礦產勘探服務。 Altura最近一年一期虧損的主要原因為：鋰礦銷售收入尚未確認為營業收入，同時產能利用率和回收率尚在爬坡，未完全釋放;管理費用和職工薪酬佔比較大;未實現匯兌損益列支等因素。 2019年3月，Altura宣佈Pilgangoora項目一期正式進入生產階段，鋰礦銷售收入可確認為營業收入，上述影響將逐步消除，為Altura帶來利潤貢獻;同時，因標的公司鋰礦銷售主要以美元結算，實現銷售後，也會抵消部分借款未實現的匯兌損益。 三、《股份認購和合作協議》的主要內容及定價原則 1、協議雙方：AlturaMiningLimited、永杉國際有限公司。 2、認購價格及數量：認購價格為每股0.112澳元，認購股份數量為2億股，佔Altura本次股份發行完成後股份總數的8.60%。 3、認購股份先決條件：本次股份認購事項以永杉國際應於截止日(即2019年8月15日或雙方書面同意的其他日期)之前取得發改委、商務部和外管局的備案或批准為前提，在此之前對雙方不具有約束力。 關權益不低於指定比例(即12.5%)的Altura已發行股份，永杉國際將有權向其 董事會提名一名董事(下稱“認購方董事”)，Altura應使認購方董事被任命(或 連任)為其董事會成員。 5、定價原則：按照其7月19日收盤價計算，Altura市值約為2.34億澳元。 本次交易以Altura的股票市場價格為參考，經雙方協商確定最終價格。本次 雙方協商定價為0.112澳元/股，較7月19日收盤價0.11澳元/股，溢價率為1.82%; Altura2019年3月份定增價格為0.13澳元/股，本次交易價格較定增價格折價率 為13.85%。 Altura最近五年市值情況如下表： 項目 2019.7.19 2018年底 2017年底 2016年底 2015年底 2014年底 收盤價(澳元/股) 0.110 0.140 0.395 0.135 0.055 0.059 在外發行普通股 2,125,462,476 1,827,866,474 1,813,628,571 1,235,178,000 892,834,326 462,572,181 數量(股) 市值(億澳元) 2.34 2.56 7.16 1.67 0.49 0.27 四、本次投資的目的及影響 1、提高公司未來鋰原料供應的安全性 Altura一期鋰輝石精礦項目年產能22萬噸，可用於生產碳酸鋰約2.75萬噸， 二期項目完成後，年產能可達44萬噸鋰輝石精礦，可用於生產碳酸鋰約5.5萬 噸。 公司目前正極材料產能6萬噸，對應碳酸鋰等鋰鹽的年需求量超過2萬噸。 隨著未來公司鋰電池正極材料規模提高，對碳酸鋰等鋰鹽的需求規模將相應增 加。此次投資Altura，有助於公司未來與Altura建立業務合作關係，逐步搭建公 司自身的鋰鹽供應體系，降低外部採購依存度，提高公司鋰資源供應的安全性。 2、公司長期發展戰略需要 公司聚焦以鋰電池材料為核心的產業鏈構建，積極尋求與產業鏈上下游優質 企業的戰略合作。此次投資Altura不僅有助於公司完善產業鏈上游佈局，為公司 未來發展提供資源保障，降低原材料成本，增強核心競爭力，同時也可分享後期 Altura的經營成果，符合公司的長期發展戰略。
本次交易完成後，公司有權向Altura董事會提名一名董事，這將有利於公司 益，進一步拓寬雙方合作的深度和廣度。 五、投資風險 1、礦山資源儲量低於預期的風險 Altura的旗艦項目是位於澳大利亞西部Pilbara地區、世界級的Pilgangoora硬岩石鋰礦項目。目前，該項目已證實的鋰礦儲量為830萬噸，品位1.14%;測定的鋰礦資源量870萬噸，品位1.12%，指示的資源量3,800萬噸，品位1.00%。該鋰礦項目壽命13年，採剝比約為3:1，開採成本較低。 考慮到礦產勘探週期較長，複雜性高，同時受人為、技術等不可控因素的影響，在後續礦區實際開採和經營過程中，不排除礦山資源儲量和品位低於預期的風險。 2、產品價格波動風險 鋰及鋰產品價格會因受終端需求、行業競爭、宏觀經濟環境等多種因素的影響而出現波動，由此對Altura的業務開展及盈利情況產生一定影響，進一步影響公司碳酸鋰等原材料採購成本，從而導致公司與Altura的業務合作未達預期的風險。 3、匯率波動風險 公司未來與Altura可能發生的業務往來將以美元結算，為順利開展業務往來，將涉及外匯結算，或面臨一定的匯率波動風險。 4、市場風險 Altura是澳大利亞證券交易所(ASX)上市公司，股票代碼AJM。證券市場受全球宏觀經濟、行業週期等因素影響，存在價格波動風險。 5、審批風險 公司本次參與認購Altura股票尚需取得發改委、商務部和外管局的備案或批准。存在不能獲批和股權未能登記成功的風險。
特此公告。 寧波杉杉股份有限公司董事會 報備文件 《股份認購和合作協議》
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