6月14日下午，由光大證券主辦的“光大-張江”科創金融國際論壇上，上海證券交易所發行上市中心總經理魏剛解密了科創板制度設計的整體思路。
魏剛表示，設立科創板並試點註冊制的制度設計主要是設置發行條件、上市條件等的包容性，增強板塊的吸引力，讓更多符合條件的科創企業能夠上市。
“設立科創板並試點註冊制，目標是實現發行上市的制度改革，科創板是試驗田，田裡的莊稼就是註冊制。改革的‘牛鼻子’毫無疑問是註冊制。”魏剛說。
據魏剛介紹，科創板構建了以信息披露為核心的發行上市制度，把對於公司真和假、美和醜的判斷權交給市場，同時，通過投資者適當性要求，把超過80%的散戶投資者排除在外，引導其通過公募基金等渠道參與科創板，但交易量保留了70%以上。
此外，魏剛還介紹了多方面科創板制度改革的細節，例如要求招股說明書“瘦身”，網下詢價投資者中要隨機抽取10%鎖倉6個月。魏剛介紹，科創板還設置了盤中兩檔臨時停牌機制，在漲跌幅分別達到30%和60%的時候會進行臨停。
註冊制和核準制最大的差別在哪裡？
魏剛表示，目前A股市場採用的核準制，價值判斷主要是體現在兩方面。一是證監會要對一個企業的真和假負責，二是要對企業的美和醜負責。在巨大的壓力之下，這對發行上市工作產生了一定扭曲。
“比如要求真，要求保薦機構對於發行人每一單都要核查，要求美，所以要求報告期內業績不能出現大幅波動，但實際上對於企業來說，發展會有周期，業績波動是客觀屬性，過去很多企業上市的政策預期很不明確，我們的註冊制改革就是要改變這些問題。”
為此，科創板從三方面進行了改革。
一是構建以信息披露為核心的發行上市制度。
1.信息披露的主體責任。發行人是信息披露的第一責任人，保薦人要對發行人的信息披露進行核查驗證，承擔把關責任，交易所承擔審核責任。
2.信息披露的內容。要求發行人對真實、準確、完整負責，交易所審核除了關注這些以外，還關注充分性、一致性和可理解性。
3.信息披露為誰服務？規則講得很清楚，信息披露是為投資者的投資決策服務的。
4.信息披露的法律規則。這是一個最重要的內容。下一步是在刑法層面、司法層面加強追責。這個強調的是出口端，如果前端要求交易所嚴防入口端，那麼造成的結果就是審核成本特別高，券商的核查把關特別實，如果有後端的法律兜底，前端的工作就可以簡化，可以提高效率。
魏剛說：“對於美和醜的問題，主要要市場來決定，美的公司好的定價，醜的公司差的定價。這裡面重要的是給市場一個清晰的、明明白白的估值，這是建立在信息披露基礎上的。”
二是壓實中介機構的責任。
中介機構是市場最重要的組成者，對於市場運行至關重要，在整體制度設計中特別設計了券商跟投機制。與成熟市場平衡市的情況不同，我國市場整體還是處於賣方市場階段，在這種狀態下，如何增強買方和賣方的博弈？監管層為此設計了跟投制，解決券商篩選項目的質量問題，而且券商不僅要承擔“保”的責任，還要承擔“薦”的責任，要用真金白銀和投資者共同承擔風險。
三是特別強調投資者門檻。
據魏剛介紹，科創板投資者適當性的要求基本上把80%多的個人投資者、散戶排除在外，引導他們通過公募基金參與市場，但同時，仍然保留了70%的市場交易量。主要是考慮到散戶沒有風險承擔能力，對投資缺乏識別能力，以前市場有一些割韭菜的行為，所以通過這樣的設計提高市場機構化的程度。
此外，魏剛還介紹了科創板在發行條件、招股說明書要求、發行承銷、交易制度等方面的改革舉措。
在發行條件方面，科創板保留了目前A股的基本四條發行條件，其他的發行條件交給市場，作為信息披露的要求。比如過去要求無形資產佔比不得超過20%，但科創企業很多都超過了，所以不再要求。
魏剛表示，這樣的改革這解決了四大問題：
一是虧損企業上市，以前強調持續盈利能力，現在講的是持續經營。
二是同業競爭，現在在同業競爭前面加了四個字：“重大不利”。
三是關聯交易，新加了“不存在嚴重影響獨立性或公平的關聯交易”的前提。
四是上市條件。新設立了“市值+”的上市標準體系，五套指標的，盈利的確定性越高，對應的市值標準越低。第五套針對生物醫藥的門檻比較特殊，因為這個行業在所有行業中是最特別的，一些醫藥即使進入臨床二期也面臨巨大風險，我們要在投資和風險之間找到一個平衡點。
在招股說明書的要求上，魏剛指出，改革主要體現在三方面，一是“瘦身”，二是突出重大性和投資決策的有效性，三是突出風險。
“目標第一是要瘦身，過去的招股書都有好幾百頁，太長了，把過去的歷史沿革等章節合併了，第二是要突出重大性和投資決策的有效性，招股說明書不是為監管部門服務的，而是為投資者服務的，比如我們把管理層討論分析和財務分析合併了，三是突出風險，把技術風險作為單章列了出來。”
在發行承銷方面，主要是進行了四大調整。
第一，把網上網下的發行價做了調整，過去中籤就是中彩票，現在把量往下降。
第二，採取和香港一樣的市場化詢價、定價模式。
第三，為了保證詢價、定價準確性，剔除10%的最高價。以前很多人不在乎內在價值，虛高報價，為了防止這種情況，就要剔除掉最高的10%報價，而且設置了報價區間，上限下限不超過20%。此外，在有效報價裡面，平均值、中位數和三類機構長線投資者報價的平均值、中位數，還要參考社保基金等長線資金的平均值、中位數，希望中長期投資者引導市場合理定價。
第四，參與網下詢價的六類賬戶，要隨機抽取10%的賬戶鎖定6個月，也就是說每個賬戶都要考慮到上市之後不能立刻賣出。因為研究發現，可能新股上市後會有爆炒，一般會需要6個月股價才會回到均衡水平。這樣一級市場的參與者不會出現系統性虧損。
另外，也把國際市場的一些成熟經驗引了進來，比如，允許高管員工以戰略配售的形式參與進來，一些產業基金、戰略投資者可以通過配售參與。
二級市場方面也有一些新的改動，比如允許戰略投資者配售獲得的券在上市初期就可以借券賣出，增加市場供給，增強流動性。
據介紹，這些改革的基本起點是希望把一級市場的價格定在合理的均衡價格水平上。
在交易制度方面，主要是放開了前五天的漲跌幅，之後漲跌幅放寬到20%。
此外，魏剛介紹，科創板還設置了盤中臨時停牌機制，在漲跌幅分別達到30%和60%的時候會進行臨停。
為了保證價格形成的連續性，根據經驗，設置了報價區間，最高一筆的買價不能超過賣一價的2%，因為過去很多短線操作的手法就是掛單迅速把價格拉高，吸引中小投資者跟進。
魏剛透露，上交所接下來還會進行一系列評估。
科創板的制度改革中，還有不少人性化的改革內容。
例如，對科技型企業，給予了發行人信息披露的豁免權，如果覺得信息披露傷害了商業祕密等情況，可以進行豁免。
涉及收購時，過去要先停牌，但競爭對手可能會把交易搞黃，這次可以允許在保密的前提下去推進，在達成後再停牌。
魏剛表示，將來，公司的再融資和併購重組權利在發行人，不在監管部門。
在6月13日的第十一屆陸家嘴論壇上，科創板正式開板，中國資本市場迎來跨時代意義的重大歷史時刻。
6月14日，光大-張江科創金融行動計劃隨即啟動，據介紹，行動計劃包括六大具體行動，分別為科創企業資本成長計劃、融資支持服務計劃、投資銀行科創名品工程計劃、張江園區智慧管理計劃、科創企業境內外發展協同計劃、科創投貸聯動綜合助力計劃，光大證券旨在通過計劃助力張江打造“全球科創中心”，促進科創板的蓬勃發展。
在6月14日的活動中，光大證券執行總裁周健男也從投行角度闡述了對於科創板的瞭解。
他表示，科創板支持優質創新型“硬科技”企業上市，在企業上市條件方面，形成多元化上市標準體系，允許符合科創板定位，尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市，允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市，這是對現有上市規則的重大突破，也是我國優質企業直接融資的重大利好。
註冊制的推行不僅涉及股票發行、上市、信息披露、交易、退市等基礎性制度改革，並在改革中逐步優化市場主體標準和交易流程，監管部門、證券交易所、中介機構、擬上市公司等市場各方將在更加市場化、法治化的環境下，明確各自權益，勤勉盡責。
來源：澎湃新聞