'楊浩湧“0元買殼”瓜子能在今年順利上市嗎？'

2017年時楊浩湧曾對外界表態：“對瓜子二手車來說，在上市這個節點上，最好的時間點是2018年或者2019年。”

不過，2018年瓜子不僅沒有上市，反而讓友商優信二手車捷足先登，現在看來瓜子在今年應該會有所動作了。

“0元”買殼

5歲的瓜子和20歲的軟控，兩家公司能走到一起離不開媒人在中間牽線搭橋，這個媒人就是青島西灣不大軟件服務有限公司董事長李兆年。

今年2月，青島軟控股份發佈了一條不起眼的公告，“薛紅麗因個人工作原因辭任軟控股份監事一職，為保證公司監事會的正常運作，公司於2019年2月22日召開第六屆監事會第十四次會議，決定補選李兆年先生為監事”。

李兆年在3月高票當選，任期至第六屆監事會屆滿之日止。軟控股份第六屆監事會任期截止到5月12日，在舉行第七屆監事選舉前，李兆年表示因個人原因申請退出公司監事選舉。

原以為這在前有雛鷹餓死二師兄、獐子島扇貝跑路、康得新119億銀行存款造假的A股市場上來說，不過是一次普通的不能再普通的高管變動罷了。

但是，隔壁靠賣韭菜掙錢炒股的張大媽對我說了一句“Too Yong”，然後就去加倉軟控了。

8月9日，軟控股份控股股東、實際控制人袁仲雪與青島西灣不大軟件服務有限公司簽署了《表決權委託協議》 ，袁仲雪將其所持有的公司股票1.45億股（佔總股本的15.56%）的表決權委託給西灣軟件行使。

▲軟控股份實控人變更

▲青島西灣不大軟件服務有限公司股權圖

本次表決權委託完成後，西灣軟件擁有公司表決權的股份佔公司總股本的15.56%，公司的實際控制人將變更為李兆年及楊浩湧。李兆年是楊浩湧的老泰山，雙方為一致行動人。

換個說法就是經過老泰山的穿針引線，這場交易沒有“中間商賺差價”，楊浩湧一分錢沒花就買了個上市公司的殼。

消息傳出後，眾人紛紛猜測瓜子這是要借殼上市，畢竟二手車這波風口的燒錢程度不亞於共享單車，投資人也不想再看到一地雞毛了。

瓜子完全可以跟股民們講一個動聽的故事，順便再為夢想窒息一下，以A股股民的實力募幾小目標不是問題。

但是這一切的前提是，瓜子能成功借殼上市。

借殼上市能否如願？

借殼上市在A股不是什麼新鮮事，360借殼江南嘉捷，分眾借殼七喜控股都是這個套路。

通常情況下，借殼一方往往會通過“協議轉讓”“要約收購”等方式獲得上市公司股權，從而一併獲得相應的表決權。

但此次，袁仲雪卻選擇直接將其超過15%的表決權用一紙協議直接委託給李兆年和楊浩湧翁婿倆控制的西灣不大，這在A股市場也算是神操作了。而且這筆交易不涉及交易對價，大家說楊浩湧“0元買殼”就是因為這個。

下面我們來看看，瓜子借殼成功的機率有多大。

根據證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，借殼重組的標準與IPO基本趨同。這其中有三條最基本的硬性要求：

① 上市公司並非在創業板上市（軟控在A股上市）

② 上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存 在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國 證監會立案調查的情形，但是涉嫌犯罪或違法違規的行為已經 終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良後果， 且不影響對相關行為人追究責任的除外。（軟控沒有類似狀況）

③ 上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未 受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。（軟控沒有類似狀況）

這個“殼”倒是符合相關規定，但是“0元買殼”這一壯舉還是讓見慣了妖魔鬼怪的深交所也愣了一愣，隨即便給軟控和西灣軟件發了關注函。

深交所的問題摘要有五點：

1、詳細說明本次交易的背景，控股股東、實際控制人袁仲雪通過委託表決權方式轉讓公司控制權的原因。

2、本次表決權委託是否有對價支付安排或其它類似安排。若有對價支付安排，請說明對價支付情況及合理性。若沒有對價支付安排，請說明無對價支付情況下，袁仲雪委託表決權的原因及合理性，袁仲雪如何保證自身權益，未來受託方行使表決權時與委託方利益發生衝突時的解決方案，是否存在因利益衝突收回表決權委託的可能性及合規性。委託方與受託方是否存在後續股權轉讓或其他安排。

3、請西灣軟件結合自身目前的生產經營狀況、人員配置，權益變動完成後上市公司日常生產經營決策方式及董事會席位構成等，說明獲得上市公司控制權的目的，實現對上市公司控制的方式，後續具體安排，包括進一步增持上市公司股份的計劃和增持資金來源、是否承諾 12 個月內不轉讓本次權益變動中受託表決權的權益、12 個月後是否存在轉讓的可能及相關安排等。

4、由於本次協議簽署只涉及表決權委託，不存在股權實質性轉讓，請你公司說明實際控制人的認定依據，以及相關方確保控制權穩定性的措施及其有效性。

5、本次協議簽署的委託方與受託方是否構成一致行動人，是否存在一致行動協議或安排，包括一致行動的時間期限、解除條件、未來減持計劃等。如不構成，請提供證明材料。

在此前的公告中，楊浩湧控制的西灣軟件對拿下軟控股份這麼一家輪胎機械製造類上市公司給出的理由是——對上市公司價值的認同以及新材料業務發展前景的看好，以更好適用相關市場的升級需求。在對未來資產處置上，西灣軟件表示，沒有在未來12個月內針對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。

但西灣軟件並沒有把話說死，而是表示從增強上市公司的持續發展能力和盈利能力，改善上市公司資產質量的角度出發，如果出現上述情況，會依法履行相關批准程序和信息披露義務。

還有一點就是，李兆年和楊浩湧翁婿倆控制的西灣軟件為何要採取先拿到控制權，再通過大宗交易受讓股權的方式來借殼呢？

這一系列超常規的操作必然會讓深交所格外關注，深交所的問詢或許將成為瓜子能否借殼成功的最大挑戰。

二手車平臺的現實骨感

儘管外界對二手車平臺們尤其是以瓜子為代表的燒錢模式有質疑，但不能否定的是中國二手車市場的前景仍然十分廣闊。

根據數據顯示，美國二手車、新車交易量比例為3.85:1，日本為1.45:1，而中國目前僅有0.4:1。據艾瑞諮詢預測，未來五年，中國二手車交易量年均複合增長率約為19%，2022年交易量將達到2960萬臺，約與新車銷量持平。數據顯示，2018年10月，全國31個省1068家二手車交易市場共交易二手車118.18萬輛，與去年同期相比增長13.94%。

中國汽車流通協會發布的2019年7月全國二手車交易數據顯示，7月共交易二手車121.3萬輛，環比下降2.53%，但同比仍增長6.73%，交易金額為780.58億元。

但是即便是公認的藍海，瘋狂的燒錢且持續虧損也讓創始人們每天不得不考慮的一件事—我們明天還有沒有錢花。

這一切都要從瓜子入局說起。

2015年年底瓜子二手車宣佈從58趕集分拆獨立，深諳互聯網行業燒錢戰術的楊浩湧迅速出手改變了這個行業。

在此前，絕大數二手車平臺的主要模式是2B，為線下4S店或傳統車商導流，在廣告營銷方面投入不多。但剛剛加入戰團的楊浩湧就宣佈，瓜子在廣告營銷上投入要超過10億。

業內友商不得不緊緊跟隨，優信創始人戴琨曾在接受採訪時表示：“如果沒有瓜子二手車這樣一個對手，優信的廣告費用可能會少投一半。”

人人車創始人李健在覆盤時表示，楊浩湧的打法給了他很大的啟發“一定要打廣告，要打大的”，後者在此前就表示過對燒錢的崇拜“如果我是友商，錢一到賬我轉身就把廣告打出去”。

與此同時大量資本也加入了戰局，優信在上市前融了14億美金左右，人人車融了近8億美金。

而瓜子燒的最多，融的也最多。成立至今共進行了七輪融資，累計融資達到30多億美金，其中不乏紅杉、IDG、騰訊等頭部機構，但依然喂不飽這頭吞金巨獸。

瓜子領先對手的融資能力，跟創始人楊浩湧有很大關係。作為一個成功的連續創業者，他比友商更受資本青睞，此外在商場上摸爬滾打多年，積累的人脈也非常人可比。阿里巴巴集團董事局副主席蔡崇信就曾說過“不管浩湧做什麼，我們都要投一點。”

按照這種打法，想活下去就必須從資本市場上拿到錢，或者能自己造血來支撐這種模式。但現在來看二手平臺們在這兩方面都走到了不妙的境地，這或許是楊浩湧急於買殼的原因之一吧。

自我造血方面，瓜子、人人還沒有公開的數據，但可以從已在納斯達克上市的優信窺見端倪。據其2018年財報顯示，營收為33.15億元人民幣，同比增長69.9%。其中，2C業務收入暴180.3%，達到6.45億元。經調整後淨虧損為16.71億元，與上年持平。2018財年財報發佈後，優信股價跌了17.61%。

二手車平臺們現在面對的現實是，首先投資者出手越來越謹慎，比如一向財大氣粗的軟銀，投資瓜子的15億採取了分期付款，首期只到了3億；其次二手車平臺們離自我造血還有段距離。

在這種情況下不管是已經上市的優信還是準備借殼的瓜子，一旁等待的人人車，一旦沒有資本輸血，那就真的要“窒息”了。

瓜子+軟控，這個故事不好講

再來看看這次楊浩湧和軟控的“聯姻”。

▲軟控股份產品

軟控股份成立於2000年，於2006年登陸深交所，其主營業務和技術優勢集中在橡膠機械領域，同時也涉足節能環保、物聯網、新材料和新能源等領域。根據年報顯示，公司是全球唯一一家可為輪胎企業提供交鑰匙工程的供應商。根據《歐洲橡膠雜誌》統計，軟控連續多年位居橡膠裝備行業世界第三位、中國第一位。

故事如果就到這裡，那瓜子借殼上市時儘可以給股民們畫個大餅。畢竟對瓜子來說服務費和後續的維修保養費用承載著極大的營收壓力，而軟控在橡膠行業又是世界第三、中國第一。

但現實是，儘管瓜子在二手車平臺競爭中佔有優勢，軟控實在不是個找隊友的優先選項。如果你翻開它近幾年的財報，你就會發現它其實是個曾經的王者。

軟控股份曾被譽為青島新五朵金花之一，作為橡膠機械行業的引領者，業務規模長期位居世界前列，2014年橡膠機械銷售收入位居世界第一，2016年榮膺輪胎行業年度全球最佳供應商獎。

然而，沒有對比就沒有傷害，2014年後，軟控股份主營業務盈利能力大幅降低。2015年至2018年，公司實淨利潤為2.10億元、-7.71億元、0.92億元、-3.13億元，扣非淨利潤為0.60億元、-9.56億元、-0.52億元、-3.97億元。

此外，軟控股份曾經在15、16年密集實施定增，合計募資超過18億元。截至目前，其多數募投項目名存實亡。

還有一點蹊蹺之處不得不提，軟控近幾年賬上資金充裕，頻頻使用閒置資金購買理財，還要大舉借債。去年，公司短期借款增加7億元，而年初仍有7.3億元理財產品未贖回，年底則達16.34億元。

本來瓜子就入不敷出靠融資輸血，如今再加上個軟控股份....