'楊浩湧入主軟控股份 瓜子二手車借殼上市在即？'

楊浩湧及岳父李兆年控制了青島上市公司軟控股份（002073.SZ）。楊浩湧正是車好多集團（瓜子二手車和毛豆新車的母公司）的創始人，此舉也被猜測為車好多集團欲謀借殼上市的前兆。

軟控股份主營橡膠輪胎，近年來主業下滑，從2016年起已連續三年扣非淨利為負，市值僅60億元左右。今年發完虧損超3億的年報後，實際控制人袁仲雪開始籌劃賣殼。

8月9日，袁仲雪與青島西灣不大軟件服務有限公司（簡稱西灣軟件）簽署委託協議，將所持15.56%股權的表決權“不可撤銷”地全權委託給西灣軟件行使，西灣軟件成為上市公司單一擁有表決權份額最大的股東，上市公司的實際控制人變更為西灣軟件的控制人李兆年和楊浩湧。

現年45歲的楊浩湧是互聯網江湖的老炮。他和兄長楊浩然在2005年創辦分類廣告網站趕集網，與主要對手58同城爭雄多年——趕集網在楊浩然離婚風波中錯過上市後，在2015年與58同城合併。楊浩湧賣掉趕集網後，很快又先後創辦瓜子二手車、毛豆新車，以激進的市場推廣，以及四年間融資逾30億美元的資本擴張速度，使車好多集團成為中國汽車交易和金融平臺的領先玩家。

軟控股份的公告披露，李兆年為楊浩湧配偶的父親，兩人為一致行動人。西灣軟件註冊於今年5月，由青島西灣企管持有75%股權，魯道夫·沙爾平持有另25%股權。李兆年和楊浩湧又分別持有西灣企管80%、20%股權，為西灣軟件實際控制人。

西灣軟件除受讓袁仲雪15.56%股權表決權外，還與袁仲雪、青島瑞元鼎輝簽署了一致行動協議。袁仲雪通過青島瑞元鼎輝間接持有軟控股份0.58%股權，即西灣軟件實際控制了軟控股份16.14%的表決權。

同時，袁仲雪將在未來6個月內通過大宗交易減持不超過2%股權，西灣軟件則將認購這2%股權，且未來12個月內無其他增持計劃。

外界也注意到，就在此次委託權轉讓之前，李兆年曾在今年2-5月出任軟控股份的監事，似為入主軟控股份打前站。楊浩湧的這位岳父並非等閒之輩，簡歷顯示，僅比楊浩湧大12歲的李兆年曾在上世紀90年代初創辦北京華誼經貿公司，現擔任中兆永業控股董事長。

楊浩湧的資本局

楊浩湧和岳父入主軟控股份之所以受到關注，很大程度是由於其異於常規的方式。通常而言，新的控制人會採用“協議轉讓＋受讓委託權”的方式入主上市公司，但楊浩湧卻是先以零對價受讓委託權，再在半年內受讓2%股權。

這也迅速引發監管關注，中小板監管部門發關注函要求軟控股份說明是否有對價支付或類似安排，並要求西灣軟件說明控制目的和控制方式，委託方和受託方是否為一致行動人等。

值得關注的是，根據雙方協議，此次委託權轉讓的期限是到袁仲雪持股降低至6%之日，最長不超過18個月，即最遲到2021年2月8日。按照楊浩湧優先認購袁仲雪減持股份的約定，假設後者持股下降到6%，楊浩湧持股將達到10%以上。

按照目前60億左右的市值，楊浩湧未來6個月內受讓2%股權的對價約在1.2億元左右，未來18個月內受讓10%股權的對價約6億左右。

外界疑惑的是，楊浩湧為何不直接如常規做法，在受讓委託權的同時受讓部分股權，而是寧可冒招致更多監管質疑的風險。這是出於資金安排考慮還是其他考慮？

今年初，楊浩湧的車好多集團完成了15億美元的的D輪融資，金主為軟銀願景基金，投資後估值達到90億美元。不過，這15億美元中的很大部分（7.136億美元）是用來向58同城買老股——瓜子二手車系拆分自58同城，故58同城系瓜子二手車的重要股東。

過去幾年，中國汽車市場電商化、金融化的趨勢推動下，以瓜子二手車為首，包括大搜車、優信等在內的汽車交易及金融平臺迅速成為一股新勢力。楊浩湧的車好多集團以激進市場攻勢著稱，在線下佈局了覆蓋二手車、新車等超過600家門店，估值在不到四年間已催生到近百億美元。

不過，車好多集團的資金飢渴自始至今，年初獲得軟銀融資後，前不久又傳出再向海外財團尋求四億美元貸款的消息。一級市場融資多輪後，車好多集團上市融資顯得極為迫切。

去年，車好多集團的一個競爭對手優信已在美國上市，但上市後表現不佳，股價一路走低，目前市值僅為7億美元左右。

楊浩湧入主軟控股份後，外界尚不清楚其後續資本運作的時間表，以及車好多集團的全部或部分資產是否會注入該公司。

軟控股份的公告稱，西灣軟件沒有12個月內改變上市公司主營業務的明確計劃。如果有計劃，將依法披露。

湧金系浮現

值得注意的是，軟控股份易主之前，資本市場知名的湧金系已深度介入軟控股份。

8月22日，現年61歲的軟控股份董事長兼總裁何寧辭去總裁職務。何寧是在2018年6月出任軟控股份董事長，同時換屆的軟控股份董事會出現了多個新面孔，包括前德國政府高官、後以諮詢公司創始人身份行走中國的魯道夫·沙爾平。

何寧是聯辦出身，曾為摩根士丹利中國高管，有簡歷顯示其為國金基金公司董事長（不過工商資料顯示國金基金董事長另有其人）。國金基金的大股東為國金證券和湧金投資，後兩者均為湧金系旗下公司。

湧金系在2015年定增中成為軟控股份僅次於實控人袁仲雪的重要股東。當時，軟控股份定增6億元發展機器人產業，湧金系在定增中佔過半份額，國金證券、湧金投資以及國金證券舊部王建攝分別持股了1705萬股、1346萬股、1705萬股，以8.8元定增價計算，合計投入了超過四億元，2015年7月合計持股5.81%，僅次於袁仲雪。

然而，2016年起軟控股份業績即大變臉，當年鉅虧超過7億元，2018年又虧損超過3億元，2016-2018年連續三年扣非淨利為負，軟控股份的股價已跌至6元左右。

到了2018年6月，何寧接替袁仲雪出現軟控股份董事長。

另外需注意的是，同期出任軟控股份董事的魯道夫·沙爾平，亦為楊浩湧此次受讓委託權的西灣軟件的股東，持股西灣軟件25%股權。

軟控股份雖然換了董事會，但從2018年起，湧金系開始陸續減持。2018年底，國金證券、王建攝、湧金投資仍分別持有軟控股份1.83%、1.63%、1.44%股權，至2019年一季度，國金證券已減持至1.32%，後兩者則已退出前十大股東（第十大股東持股1.26%）。到了2019年中報，國金證券也退出了前十大股東之列。