有三件事出乎劉琦、劉備的預料，一是劉表死得太突然，二是劉琮投降太快，三是曹操來得太快。
劉琦是個孝子，當時任江夏太守，劉表去世時回來奔喪，被拒之門外。其實劉琦也是想武力奪取荊州的，部隊都已經過江，只是曹操來得太快，只好率部回到長江南岸。
當時劉備早已離開新野，駐紮在樊城，離荊州治所襄陽很近。曹操的輕騎兵剛到新野，劉琮就派人去請降，此事一直瞞著劉琦、劉備。其實劉琮的投降，頗似之後的劉禪，是被部下說降的。劉備知道的時候，大驚失色，忙召集部下商議對策。此事讓隆中對“跨有荊益”的計劃失敗，當時曹軍未到，諸葛亮建議劉備進攻襄陽。襄陽自古就是堅城，易守難攻，曹操輕騎一日三百里，實際上劉備沒有能力攻下襄陽。而且，同樣是南下，曹操搶在劉備前面佔據江陵，可見劉備根本沒有攻取襄陽的時間。
劉備無奈離開樊城南下，派關羽率水軍從漢水先走，約定在江陵集合。當時江陵囤聚了大量的兵器糧食，曹操到襄陽當天，就帶著五千虎豹騎追擊劉備，一天時間就在當陽趕上了劉備。劉備只帶著幾十人落荒而逃，十餘萬軍民都被曹操俘虜，甘夫人、劉禪（後被救）、兩個女兒都失散，佔據江陵的計劃也泡湯了。
劉備為什麼敗得如此之慘呢？直接原因是對曹操估計不足，認為曹操即便行動迅速，也會在襄陽安撫穩定之後再出擊，沒想到如此之快。
劉備攜民渡江，十餘萬人跟隨，也有很複雜的原因。首先，劉表在荊州寬政愛民，很得人心，劉備從樊城南下，先到劉表墓祭拜，甚得人心。第二，劉備本人在荊州經營八年，一直獨立發展，諸葛亮等一批本地人跟隨，形象也不錯。第三是劉備的宣傳，把曹操在徐州等地屠城、嗜殺的事蹟告知百姓，以便組織抵抗力量。再說，即便沒有這些因素，戰亂來臨，人心浮動，民眾都會逃難，逃到安全的地方去，這也是人之天性。
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