蘭州蘭石重型裝備股份有限公司公告

蘭石重裝投資上交所法律證券時報 2017-03-25

證券代碼：603169 證券簡稱：蘭石重裝公告編號：臨2017-033

蘭州蘭石重型裝備股份有限公司

重大資產重組進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

蘭州蘭石重型裝備股份有限公司（以下簡稱"公司"）因籌劃發行股份及支付現金購買洛陽瑞澤石化工程有限公司51%股權的重大事項，經申請，公司股票自2016年11月24日起停牌，並於當日發佈了《重大資產重組停牌公告》（臨2016-084）。

2017年2月23日，公司召開第三屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《關於審議及其摘要的議案》等相關議案，並於2017年2月24日對外披露了本次發行股份及支付現金購買資產預案及其他配套文件。2017年3月9日，公司收到了上海證券交易所發來的《關於對蘭州蘭石重型裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產預案信息披露的問詢函》（上證公函【2017】0250號）（以下簡稱"《問詢函》"）。收到《問詢函》後，公司及中介機構等相關方對《問詢函》中提出的問題進行了逐項回覆,並結合回覆情況對《發行股份及支付現金購買資產預案及摘要》進行了補充修訂，於2017年3月21日披露了相關公告。同時，經申請，公司股票於2017年3月21日開市起復牌。

自籌劃本次重大資產重組事項以來，公司及有關方、中介機構積極推進重組各項工作。截至目前，本次重組涉及的審計、評估等各項工作仍在進行中。待相關工作完成後，公司將再次召開董事會審議與本次發行股份及支付現金購買資產相關的議案。屆時,公司將根據重組工作進展情況及時履行信息披露義務。

本次重大資產重組事項尚需履行第二次董事會、股東大會審議及甘肅省國資委、中國證監會核准等多項審批程序，尚存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

蘭州蘭石重型裝備股份有限公司董事會

2017年3月25日

證券代碼：603169 證券簡稱：蘭石重裝公告編號：臨2017-034

蘭州蘭石重型裝備股份有限公司

關於股東減持股份計劃的公告

重要內容提示：

股東持股的基本情況：截至本公告披露日，甘肅興隴資本管理有限公司（以下簡稱"興隴資本"）持有蘭州蘭石重型裝備股份有限公司（以下簡稱"蘭石重裝"或"公司"）無限售條件流通股股份31,800,000股，約佔公司總股本的3.1%。興隴資本系公司持股5%以上股東甘肅省國有資產投資集團有限公司（以下簡稱"甘肅國投"）的子公司，興隴資本與甘肅國投構成一致行動人關係。

減持計劃的主要內容：興隴資本計劃在本公告發布之日起三個交易日後的六個月內，以不低於16元/股的價格，通過集中競價交易或大宗交易方式減持不超過30,762,400股，即不超過公司總股本的3%，其中，任意連續三個月內通過集中競價方式減持的股份總數不超過公司總股本的1%。

蘭石重裝近期收到公司股東興隴資本發來的《股份減持計劃告知函》，現將有關情況公告如下：

一、股東的基本情況

（一）股東的名稱：甘肅興隴資本管理有限公司

（二）股東持有股份的總數量、持股股份的具體來源：興隴資本於2015年12月23日認購蘭石重裝非公開發行股份31,800,000股。截至本公告披露之日，興隴資本持有公司非限售流通股31,800,000股，佔本公司總股本的3.1%。

（三）股東及其一致行動人過去十二個月內減持股份及承諾情況：興隴資本自認購公司非公開發行股票即2015年12月23日至本公告披露之日，興隴資本未發生減持公司股票的情形。

興隴資本一致行動人甘肅國投過去十二個月披露減持計劃及實施情況如下：

1、2016年3月31日，公司披露了《關於持股5%以上股東減持股份計劃公告》，甘肅國投計劃自2016年4月4日起的六個月內，通過大宗交易方式減持蘭石重裝股票數量不超過51,270,700股，即不超過公司總股本的5%。2016年10月10日，公司披露了《關於持股5%以上股東減持股份計劃實施情況及後續減持股份計劃的公告》，甘肅國投在上述減持期間通過大宗交易方式累計減持公司無限售條件流通股17,200,000股，佔公司總股本的1.68%，減持價格區間為12.94元/股至13.67元/股。

2、公司於2016年10月10日披露了《關於持股5%以上股東減持股份計劃實施情況及後續減持股份計劃的公告》，甘肅國投計劃自2016年10月28日起的三個月內，通過集中競價方式減持公司股票數量不超過 10,254,155 股，即不超過公司總股本的1%。2017年1月25日，公司披露了《關於持股 5%以上股東減持計劃實施情況的公告》，甘肅國投在上述減持期間，未對公司無限售條件流通股進行減持。

二、本次減持計劃的主要內容

（一）本次減持計劃的具體安排

1、減持數量：興隴資本本次擬減持數量不超過30,762,400股，即不超過蘭石重裝總股本的3%（若此期間有送股、資本公積金轉增股本等股份變動事項，應對該數量進行相應處理）。

2、減持期間：通過集中競價交易方式減持的，自公告之日起十五個交易日後六個月內進行；通過大宗交易方式減持的，自公告之日起三個交易日後六個月內進行。

3、減持方式：集中競價交易或大宗交易方式，且任意連續三個月內通過集中競價方式減持的股份總數不超過蘭石重裝總股本的1%。

4、減持價格：不低於16元/股。

（二）本次擬減持事項是否與相關股東此前已披露的意向、承諾一致

截至本公告披露之日，興隴資本嚴格遵守了非公開發行股票上市之日起12個月內不得轉讓的規定，本次擬減持事項不違背已披露的意向和承諾。

（三）減持原因：興隴資本自身業務發展需求。

三、相關風險提示

（一）興隴資本及其一致行動人甘肅國投不屬於公司控股股東、實際控制人。本次減持計劃實施不會導致上市公司控制權發生變更，不會對公司治理結構、股權結構及持續性經營產生影響。

（二）在按照此次計劃減持股份期間，興隴資本將嚴格遵守《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》、《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》等有關法律法規及規範性文件的規定，及時履行信息披露義務。