售卡商家一夜間人去樓空，預存費用轉瞬間不翼而飛，善良的消費者哭訴無門~
到底是什麼主導了這一切？是人性的淪喪還是道德的扭曲？
消費者該何去何從？
一、“金蟬脫殼”該找誰？
前段時間，我們針對部分商家“一經辦理，概不退款”的合同條款以及種種預付款退還障礙進行了分析，部分相關條款屬於加重了消費者責任、排除了消費者的主要權利的格式條款，依法屬於無效條款。
消費者可以主張對應條款無效，進而維護自身合法權益，有興趣的讀者可以戳此鏈接簡單回顧。
衝動消費辦的美容卡、早教卡、健身卡…只能打水漂麼？
BUT，現實往往比條文更殘酷。
上述糾紛最起碼找到對方，還可以溝通協商，有氣有處撒，屬於可控制的範圍，但現實中還有很多情況是商家毫無徵兆的閉門歇業、關門大吉。
碰到此種情況，廣大消費者，尤其是與“跑路”商家還存在預付式合同（充了會員卡）的消費者更是哭訴無門。
那麼，當我們碰到類似情況該如何處理？
二、解析未動，案例先行
吳女士與萊河公司等教育培訓合同糾紛
審理法院：北京市朝陽區人民法院
案 號：（2016）京0105民初62214號
案情簡介：
萊河公司於2014年10月14日註冊成立，註冊資本為3萬元，成立之時的股東為李某和呂某，二人為夫妻，李某為法定代表人。
2014年10月7日，萊河公司與吳女士簽訂了《瑪爾比恩服務協議》，約定萊河公司為吳女士之子提供“2年VIP課程”服務，包括96節早教課，該項服務的起始時間為2014年10月7日，結束時間為2016年11月21日，費用合計39648元，優惠後應付金額4900元。協議簽訂後當天，吳女士通過刷卡交納了4900元，雙方在庭審是均確認剩餘57節課未上。
2016年7月13日，萊河公司因房屋所有權人的糾紛而停止經營。此後，吳女士就未履行的課時費等問題多次與李某夫婦商談未果後，訴請其退還相關款項並承擔違約責任。
原告訴稱：
萊河公司違反合同義務，理應承擔違約責任。而李某夫婦作為股東與萊河公司的財產難分你我，互為所用，正是財產混同的典型情形。現在公司無力償還鉅額債務，應由其二人承擔連帶賠償責任。
被告辯稱：
本案中不存在李某夫婦的財產與公司財產混同的情形。公司的註冊資金僅為3萬元，但李某夫婦的實際投入已經遠遠超過這個數額。有些公司的營業收入雖然進入個人賬戶，但李某夫婦又全部投入了公司運營。即使需要對吳女士進行退款，也應先以公司的財產進行清償後，再由相關股東承擔補充賠償責任。
法院認為：
公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
李某夫婦作為萊河公司當時的股東，在經營過程中財務管理混亂，案件審理中未向一審法院提交其經營期間萊河公司的財務報表、賬戶信息及交易記錄等，結合吳女士提交的POS機刷卡小票及交易記錄等證據可以認定，萊河公司未建立獨立賬冊及財務運行制度。
李某夫婦作為公司股東與萊河公司的財產混同，該行為導致萊河公司的經營收入被侵佔，其未提交證據證明在轉出公司股權時對尚未履行的合同義務等進行明確告知，其在收取費用且未履行完合同義務的情形下將股權轉出，涉嫌逃避債務，影響到吳女士利益。
且李某夫婦稱萊河公司可以獨立承擔責任，但就此未能提供證據，亦未能向本院提交萊河公司的賬冊等材料。
故支持吳女士主張李某夫婦對萊河公司在其經營期間的債務承擔連帶責任的訴訟請求。
判決結果：
一、解除吳女士與萊河公司之間簽訂的《瑪爾比恩服務協議》；
二、萊河公司於判決生效後10日內退還吳女士服務費2476元；
三、李某夫婦對上述第二項債務承擔連帶清償責任。
後被告李某夫婦不服一審判決，向北京市第三中級人民法院上訴，該法院作出駁回上訴，維持原判的二審終審判決。
上述案例的爭議焦點為：李某夫婦應否對萊河公司向吳女士退還服務費承擔連帶責任。
換句話說，即消費者最關注的：公司停業，可否向股東主張權利，讓其承擔連帶賠償責任。
三、爭議焦點分析
首先，從法律規定上看，人格獨立性主要體現在公司財產獨立、公司責任獨立、公司存續獨立等方面。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三條“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任”以及第二十條第三款“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任的規定”。
當公司股東的行為出現《公司法》第二十條第三款規定的情形，就應當對公司債務承擔連帶責任。
案例中，原告訴請公司股東對萊河公司債務承擔連帶責任，其實質是認為萊河公司對涉案債務已經不具備獨立承擔清償責任的能力，而且公司股東與公司的債務混同，故主張就該筆債務由股東與萊河公司承擔連帶清償責任。
其次，從案例公司財產的獨立性問題來看。在涉案股東經營期間，萊河公司出現了法人人格形骸化的情形。
萊河公司的主要財務往來、收取的大部分服務費均未使用公司賬戶，而是使用股東的個人賬戶。而且萊河公司賬戶的資金往來情況也與其營業狀況嚴重不符。涉案股東在案件審理期間均未能向法院提交二人經營期間萊河公司的財務報表、賬戶信息及交易記錄等。
所以法院認定本案存在萊河公司與李某夫婦個人財產混同，李某夫婦存在濫用股東權利的情形。
最後，從萊河公司對外承擔債務的能力來看。在實行有限責任原則的情形下，公司資本作為公司對外獨立承擔財產責任的最低擔保，對公司債權人至關重要。
如果公司具備足夠的資產清償債務，債權人的利益能夠得到維護，則不存在適用公司法人人格否認的條件。但涉案被告萊河公司資產僅為賬面494.32元，以及一些教具、傢俱等資產，所以法院認定萊河公司對涉案糾紛不具備獨立償還的能力。
四、謹慎辦理“預付卡
結合上述案例與觀點的分析，很多消費者為了辦理各種美容卡、健身卡、早教卡而向商家預付的服務費用並未進入公司賬戶,而是進入公司股東、經營者等自然人賬戶。
部分商家收取大量服務費後，聲稱資不抵債,拒不退還會員儲值金，進而“閉店跑路”“金蟬脫殼”。
面對此種情況,消費者可要求適用公司法人人格否認制度,由責任股東或經營者個人對相關債務承擔連帶責任,償還消費者儲值金。
此外，消費者也可以通過消費者協會、工商行政部門進行追款。
當然，商家閉門歇業、無法退還消費者預付款的的情況也不能一概而論。
有些確實是因為經營不善，資不抵債，無奈閉店歇業。而有些商家則原本就不打算履行合同，通過各種手段誘使消費者預付款項，騙取大量錢財後“跑路”。
如此情形就可能涉嫌詐騙，消費者可以立即報警，請求刑事介入，防止資金外逃，保障自己權益，此類情況需具體分析。
五、建議意見
最後，針對層出不窮的商家閉店事件，廣大消費者可以從以下幾個方面著手，預防落入消費陷阱。
（一）查看機構信息。選擇相應商家時，先確定商家是否有正規資質，登錄“全國企業信用信息公示系統”網站，查看培訓機構的經營範圍、登記狀態、股東及實際經營者等信息，並瞭解機構是否列入經營異常名錄或嚴重違法失信企業名單。從而選擇規範經營、有一定規模的培訓機構。
（二）瞭解商家實力。實地考察，瞭解商家的營業環境、地理位置、營業模式等情況。同時，通過參與商家活動、與老顧客溝通等多種方式瞭解機構的各方面情況，以便作出更好的判斷。
（三）簽訂書面合同。消費之前，切莫輕信口頭承諾，承諾內容一定要寫入合同中，在合同中明確雙方責任義務。簽訂書面合同時，應仔細查看合同條款，遇到不明白的條款要及時諮詢機構工作人員，或諮詢家人、朋友，特別要注意合同中的限制性規定，確保合同條款無誤後才可簽名，繳費。如果合同條款中存在限制消費者合法權益或免除、減輕經營者責任的情況，應拒絕簽訂合同。
（四）確認收款方信息。若金額較大，一般建議通過銀行轉賬方式支付款項，儘量避免通過微信、支付寶等較難辨認收款方身份的方式付款，確保收款方為相應的商家。
（五）保留消費憑證。消費時不宜一次性存入過多的金額，應當與每次消費所需的金額保持合理的比例。消費後要記得向商家索要消費憑證，並要留意消費憑證中的收費單位與實際經營名稱是否一致。同時，注意保留與商家有關的宣傳單、合同、消費憑證、聊天記錄等。
本文轉載自公眾號廣州仲裁委