根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規及《廈門科華恆盛股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，我們作為廈門科華恆盛股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司第七屆董事會第八次會議的相關議案進行了認真審議，並對公司以下相關事項基於獨立判斷立場，發表如下獨立意見：
一、關於公司2016年度對外擔保情況和資金佔用情況的專項說明的獨立意見：
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）及中國證監會、中國銀行業監督管理委員會《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）以及《公司章程》、《獨立董事工作規則》等內控制度的有關規定，作為公司的獨立董事，本著實事求是的態度，在認真審閱相關資料後，對公司累計和當期對外擔保及關聯方佔用資金情況發表獨立意見如下：
（1）截至2016年12月31日止，公司與控股股東及其他關聯方不存在非經營性資金往來的情況，亦不存在控股股東及其他關聯方以其他方式變相資金佔用的情形。
（2）截至2016年12月31日止，公司不存在為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況，無逾期擔保情形，截至2016年12月31日，公司對外擔保的餘額為0元。
二、對《關於公司2016年度利潤分配預案的議案》的獨立意見：
經核查，我們認為：公司2016年度利潤分配預案與公司當前的經營情況相匹配，同時，本次現金分紅不會造成公司流動資金短缺，符合公司實際情況，體現了公司積極回報股東的原則。該預案符合《公司法》、《證券法》和相關規範性文件要求、以及《公司章程》中對於分紅的相關規定，同意本次董事會提出的2016年度利潤分配預案，同意將該議案提交公司2016年年度股東大會審議。
三、對《廈門科華恆盛股份有限公司2016年度內部控制自我評價報告》的獨立意見：
經核查，我們認為：公司已建立了較為完善的內部控制制度體系並能得到有效的執行。公司內部控制機制基本完整、合理、有效。公司各項生產經營活動、法人治理活動均嚴格按照相關內控制度規範運行，有效控制各種內外部風險。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。
四、對《關於公司2017年度向金融機構申請授信額度的議案》的獨立意見：
經核查，我們認為：公司（包括公司下屬控股公司）擬於2017年度向金融機構申請總規模不超過50億元（含50億元）的授信額度（最終以各家金融機構實際審批的授信額度為準），該筆授信額度屬於公司正常的授信行為，係為保證其生產經營和業務發展擁有充足的資金，並在保證持續穩健的生產經營狀態下，儘可能的減少相應的融資成本和費用，提高資金的使用效率，最終帶來公司整體收益的最大化。公司獨立董事同意上述議案。
五、對《關於2017年度公司為控股子/孫公司提供擔保及控股子/孫公司之間互相提供擔保的議案》的獨立意見：
經核查，我們認為：公司第七屆董事會第八次會議審議通過的《關於2017年度公司為控股子/孫公司提供擔保及控股子/孫公司之間互相提供擔保的議案》中涉及的擔保事項是為了滿足公司控股子/孫公司正常生產經營的需要，公司擔保的對象均為全資及控股子公司，風險可控，符合公司利益，沒有損害公司及公司股東、尤其是中小股東的利益，表決程序合法、有效。我們同意上述擔保。
六、對《關於會計政策變更的議案》的獨立意見：
經核查，我們認為：本次會計政策變更是根據財政部頒發的規定進行合理變更和調整，執行會計政策變更能夠客觀、公允的反映公司財務狀況和經營成果，相關決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意公司實施本次會計政策變更。
七、對《關於使用閒置自有資金購買銀行理財產品的議案》的獨立意見：
公司目前經營情況良好，財務狀況日趨穩健，為提高公司資金使用效率，在保障投資資金安全的前提下，選擇適當的時機，階段性投資於安全性高、流動性好的銀行理財產品，有利於提高公司資金的使用效率，增加公司的資金收益，不會對公司經營活動造成不利影響，有利於實現公司利益最大化，並不存在損害公司及全體股東利益尤其是中小股東利益的情況。
因此，我們同意公司使用閒置自有資金購買低風險銀行理財產品。
八、對《關於公司預計2017年度日常關聯交易的議案》的事前認可意見和獨立意見：
經核查，我們認為：1、我們在事前對本關聯交易事項的情況進行了客觀的瞭解。此項關聯交易預計將在關聯各方平等協商的基礎上按照市場原則進行，符合公司正常生產經營的客觀需要，不會對公司的財務狀況、經營成果產生不利影響。2、本關聯交易事項的審議程序、公司董事會的召開程序、表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規和《公司章程》的要求。公司對本關聯交易事項進行了認真論證，為董事會提供了可靠的決策依據。本次關聯交易均為日常生產經營中發生的，遵循公平、公開、公正的原則，以市場價格為依據進行交易，沒有損害公司和中小股東的利益。
九、對《關於公司股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分第二個行權解鎖期符合條件的議案》的獨立意見：
經核查，我們認為：公司董事會關於《廈門科華恆盛股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃》設定的預留部分的第二個行權/解鎖期的行權/解鎖條件已經成就的認定，符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等法律法規及公司《股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規定，激勵對象符合行權/解鎖資格條件，其作為本次激勵對象主體的資格合法、有效。
十、對《關於註銷股權激勵計劃已到期未行權的部分股票期權的議案》的獨立意見：
經核查，我們認為公司本次註銷部分激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵備忘錄 1-3 號》、《創業板信息披露業務備忘錄第 8 號-股權激勵（股票期權）實施、授予、行權與調整》及公司股權激勵計劃等的相關規定，程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。本次股權激勵計劃預留部分第一個行權期已到期，24名激勵對象未在計劃有效期完成股票期權的行權，我們同意對其已獲授但尚未行權的相應股票期權進行註銷。
十一、對《關於註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票的議案》的獨立意見：
經核查，我們認為本次股權激勵計劃調整以及股票期權註銷、限制性股票回購註銷的事宜符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《廈門科華恆盛股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等關於股權激勵計劃所涉相關事項調整，權益回購註銷的規定。我們同意註銷/回購註銷公司激勵計劃中劉飛、張偉明和宋輝淇上述3位激勵對象因離職不再滿足成為激勵對象的條件所對應部分的期權及限制性股票，上述三人合計為1.5萬份股票期權及2.5萬股限制性股票。本次回購註銷完成後，公司股票期權與限制性股票激勵計劃將繼續按照法規要求執行。
十二、對《關於聘任公司高級管理人員及變更董事會祕書的議案》的獨立意見：
經核查，我們認為：1、公司第七屆董事會第八次會議聘任的高級管理人員樑舒展先生、黃慶豐先生、林清民先生、姚飛平先生及黃志群先生的任職資格符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，具備與行使職權相適應的履職能力和條件；公司高級管理人員的提名、推薦、審議、表決程序符合《公司法》及《公司章程》等有關規定。我們對公司董事會本次聘任高級管理人員無異議。
2、公司第七屆董事會第八次會議聘任的董事會祕書林韜先生不存在《公司法》第147條所規定的情形以及被中國證監會處以證券市場禁入處罰且期限未滿的情形，林韜先生符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》 中對董事會祕書的任職資格要求，林韜先生與公司控股股東、實際控制人、持有5%以上股權的股東及其董事、監事、高級管理人員沒有關聯關係。未曾受到中國證監會和深圳證券交易所的任何處分，也不存在深交所認定不適合擔任董事會祕書的其他情形。同時，林韜先生的教育背景、工作經驗能夠勝任其所擔任的相應崗位的職責要求；其本人已取得董事會祕書資格證書。林韜先生的提名和聘任程序規範，符合國家有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，林韜先生的任職資格符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，同意聘任林韜先生為公司董事會祕書。
十三、對《關於公司2017年董事、監事薪酬預案的議案》的獨立意見：
經核查，我們認為：公司2017年董事、監事薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的規定，符合公司所處地域、行業的薪酬水平，對董事、監事薪酬的考核與公司實際經營指標相吻合，有利於強化公司董事、監事勤勉盡責，提高公司的整體經營管理水平，符合投資者的利益，有利於公司長遠發展。同意公司2017年董事、監事薪酬方案。
十四、對《關於公司2017年高級管理人員薪酬方案的議案》的獨立意見：
經核查，我們認為：公司2017年高級管理人員薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的規定，符合公司所處地域、行業的薪酬水平，對高管人員薪酬的考核與公司實際經營指標相吻合，有利於強化公司高管人員勤勉盡責，提高公司的整體經營管理水平，符合投資者的利益，有利於公司長遠發展。同意公司2017年高級管理人員薪酬方案。
十五、 對《關於公司 2016年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的獨立意見：
公司募集資金2016年度存放和使用符合有關法律、法規和公司《募集資金管理制度》的規定，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在違規存放與使用募集資金的情形，不存在損害本行及中小股東合法權益的情形。公司《關於募集資金2016年度存放與使用情況的專項報告》真實、準確、完整地反應了公司2016年度募集資金的存放和使用實際情況。
十六、對《關於續聘致同會計師事務所有限公司擔任公司2017年度財務報表審計機構的議案》的獨立意見：
經核查，我們認為：致同會計師事務所有限公司在進行本公司2017年度審計過程中，能夠以公允、客觀的態度進行獨立審計，並客觀、公正地出具各項專業報告，在財務審計過程中表現出了應有的業務水平和職業道德，同意續聘致同會計師事務所有限公司為公司2017年度財務報表審計機構。
獨立董事：
劉志雲 肖虹 遊榮義
2017年4月25日
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