最近康得新（002450）又發生了新故事。

6月17日，上市公司收到大股東康得新複合材料集團股份有限公司的臨時股東大會提議，要求罷免包括現任董事長肖鵬、董事兼副總裁侯向京的董事職務，並提名王德瑞、王筱楠、樑振東為獨立董事。新任董事候選人為5月底二股東浙江中泰創贏資產管理有限公司（“中泰創贏”）提議的三名獨立董事候選人，當時被否。

看來，二股東中泰創贏要上位。

一、 中泰創贏與康得新的50億大生意

他們倆之間的故事要追溯至2016年第四季度。

2016年11月以來，中泰創贏通過二級市場舉牌及增持，目前持有康得新7.75%股權，共計27436.54萬股，初略統計花費約50億元，不包括其持股期間的資金成本。其增持時間表如下：

從上一屆董監高的構成來看，中泰創贏成為重要股東以後，並未向康得新委派任何董事及管理層，屬於純財務投資，區別於中植體系投資的其他上市公司模式，中泰創贏購入股票以後也沒有與康得新有任何項目或資產層面的合作，這種投資邏輯比較特殊。

直到2018年10月29日上市公司收到股東發送的《立案調查通知書》才真相大白。

立案調查公告顯示，“2016年10月中泰創贏舉牌康得新期間，由於康得集團要求中泰創贏持有三年以上，因此康得集團與中泰創贏簽署了帶有保底條款的協議。” 讓人納悶的是，在雙方合作的2年期間，背後應該是發生了很多事情，否則對於這種抽屜協議，肯定是不會洩露給第三方知曉。

證監會應該是拿到了舉報材料以及相應的協議文件，證監會認為雙方構成一致行動關係，上市公司及交易雙方存在信息披露失實，因而展開調查。

雖然雙方在公告時均認為不構成一致行動關係。不過2個月後，雙方在2018年12月21日的公告中，雙方已經服軟。“康得集團與持股5%以上股東中泰創贏及其相關方在平等、自願且協商一致基礎上籤署了《<戰略合作協議>及相關補充協議之解除協議》，針對各方於2016年11月簽署的《戰略合作協議》及相關補充協議一致同意解除，各方互不享有原協議項下的各項權利，互不承擔原協議項下的各項義務和責任。各方承諾互不主張基於原協議項下的任何違約責任和侵權責任。”

至此，中泰創贏投了50億持股2年後對應的保底措施徹底懸空，獨自面對市場風險。相對於當初的平均持股價19.3左右，到雙方解除戰略合作協議當日，公司對應股價為8.20元，損失過半，非常慘烈。目前康得新股價是2.5元左右，中泰創贏賬面損失達45億，接近90%已經消失於市場。

目前對雙方的立案調查仍在進行中，隨著康得新事件的爆發與發酵，該立案調查何時結束將變得遙遙無期，立案調查期間雙方股權均不能處置，只能坐等市場回調。

二、中泰創贏的背景及其投資邏輯

中泰創贏屬於中植系，是眾所周知。

中泰創贏上層股東是中泰創展控股有限公司（“中泰創展”）100%持有，天眼查顯示，中泰創展的股東是解茹桐（83.65%），吳湘寧（12.89%），山東華勤投資控股有限公司（3.46%）。市場傳言，解茹桐是中植系解直錕的女兒。

中泰創展屬於中植體系下的重要投資平臺，下面投了不少上市公司，同時也是不少上市公司的資金提供方，是資本市場的活躍主體。在上市公司公告搜索時，用中泰創展當關鍵詞進行全文檢索，在2016年1月1日至今，可以搜索到公告信息高達593條（其中部分信息估計不準確），涉及到大量上市公司，涉及到的業務類型多樣。

由於在最上層股權結構被自然人隔離，在最新5月29日宇順電子披露詳式權益報告時，中泰創展系的上市公司沒有列入披露範圍，因此無法準確掌握其5%以上股權關係上的合作上市公司範圍。

不過，中泰創展與中植的其他投資平臺中海晟融或中海融雲等不同的是，目前沒有其直接控股的上市公司，而中海晟融有好幾家，包括宇順電子、美爾雅等。

中泰創展似乎更多的以債權方式進行投資，以下幾則公告：

ST天寶：公司於2019年5月27日收到控股股東及實際控制人的回函，根據回函內容、相關合同及公司內部核查結果，公司存在違規對外擔保的具體情況中，包括中泰創展的2.5元股權質押借款。

St高升：2019年5月8日公告，因控股股東向中泰創展借款，公司曾違規向中泰創展簽訂了《第三方無限連帶責任保證書》。

此外還有涉及到樂視網和已經退市的中弘退等公司的債權投資。

三、中泰創贏將帶領康得新走向哪裡？

從目前情況來看，自從雙方的桌底協議被披露以及康得新事發以後，中泰創贏已經採取了自救行動，並試圖主動參與公司的管理。

• 2019年2月27日，康得新進行董事會換屆選舉，中泰創贏推薦一名董事進入公司董事會。董事會選舉過程中，雙方票倉爭奪非常激烈，中泰創贏最終以0.4%的贊成票率勝率拿下一個席位。
• 2019 年 5 月 28 日，要求增加股東大會臨時議案，提名王筱楠女士、樑振東先生、王德瑞先生為公司獨立董事（康得新目前總共6名董事，其中2名為獨立董事，為何此次提名3人？）。但該臨時提案被現任董事會以材料不全，程序不合規為由否決。
• 2019年6月17日，中泰創贏再次捲土重來，由大股東提議罷免現任董事長肖鵬以及董事候向京，並提名前述中泰創贏提名的董事候選人擔任獨立董事，進入董事會。

從述提案過程來看，目前康得新董事會與大股東二股東已經產生間隙，存在矛盾。尤其是董事會否決中泰創贏5月底提議的三名獨立董事議案，其否決理由措辭非常生硬，審查非常“細緻”。

不過，這是個投票權說話的時代，董事會以程序及材料未簽名為由否決股東提議董事，僅為權宜之計，“不聽話”的董事會，隨時可能會換掉。根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（五）》第三條規定，“董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務，其主張解除不發生法律效力的，人民法院不予支持。”

如果此次臨時股東大會順利召開，現任董事會解體的可能性非常大，肖鵬與寶能系的侯向京將會被定點清除出隊。

此次罷免的董事長肖鵬與董事兼副總裁侯向京均為今年2月份上任，兩人一度被視為康得新的救星。肖鵬很早以前就在康得新任職，2011年11月至2013年11月，任康得新光電事業群副總裁兼營銷總監，在此次加入康得新董事會之前在錦富技術擔任總經理，錦富技術為康得新的關聯法人，雙方存在大量採購交易。侯向京來自寶能系的觀致汽車，除侯向京外，被選舉為ST康得新第四屆監事會主席的張宛東，同時也在“寶能系”參股下的上市公司中國南玻集團股份有限公司擔任監事會主席，“寶能系”背景人士進入公司董事會，引起了外界對其戰略投資ST康得新的猜測。

中泰創贏及其股東方中植系目前沒有成熟的產業運營團隊，其最早為產業資本，但是近幾年的發展更像金融資本，目前其旗下眾多的上市公司中，僅有三壘股份（現名美吉姆）完成資產注入，其他的上市平臺都無明顯動靜，宇順電子曾經試圖重組星美控股的影院資產，但後因故終止。此次，中泰創贏若新提名的3位獨立董事成功入選，則其佔據的董事會席位將達4名，佔據多數席位，對於公司未來業務主導權將進一步增強。

行文到此，夥伴們是不是發現，這跟另一家知名公司的二股東所面對的情景相似？對，樂視網。

樂視網第一大股東賈躍亭持有23.10%股權（康得新大股東是24%），二股東孫宏斌的天津嘉睿匯鑫企業管理有限公司持有8.56%（康得新二股東是7.75%），賈躍亭出走美國後，融創改組董事會，試圖挽救樂視網，但孫擔任董事長不到一年即退出，目前融創系基本已經盡數退出樂視網。不過，融創系將樂視網旗下的優質資產樂融致新已經成功從上市公司剝離出表，就其自身而言，算是挽回點損失。

此番，中植系若成功上位，是上演融創的樂視手法，將康得新優質資產剝離盤活，還是組織資產進行重組，重新激活康得新，市場拭目以待。

（全文完）