文 | 觀點地產網 廖堯
在4月底A股上市企業密集的年報業績發佈之後，交易所對年報業績的問詢接二連三的發出，可謂是“幾家歡喜幾家愁”。
在新城控股、泰禾集團、光明地產等房企之後，ST康達也收到了來自深交所對其年報的問詢，涉及房地產銷售收入確認與成本歸集；部分預付投資款商業實質、業績的季節性波動、同業競爭、控股股東質押率以及其他等六大方面問題。
事實上，這已經是ST康達連續第二年因年報收到深交所的問詢，但這份問詢函特別的地方在於，這是京基集團入主後的首份問詢函。
被調整的營收
作為ST康達旗下唯一的地產項目，山海上園的營業收入何時確認，對於年報的影響，是直接且巨大的。而將營收確認時間調後，也就意味著，成功入主的京基集團得益良多。
本次深交所問詢中便指出，ST康達對前期確認的2017年度房地產銷售收入調整至2018年度，導致對2017年財務數據進行追溯調整。
其中，2017年營業收入由29.43億元調整為15.50億元，調減13.93億元；歸母淨利潤由2.77億元調整為-1.56億元，調減4.32億元，盈虧性質發生變化；總資產調整前為38.09億元，調整後為39.05億元；歸母淨資產調整前為10.10億元，調整後為5.77億元。
調整原因系山海上園二期1棟的商品房銷售收入確認條件由毛坯房銷售調整為精裝修房銷售。
據觀點地產新媒體查閱，按照康達爾年報中的解釋，房地產開發（商品房）主要系受前期追溯調整影響。中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）認為公司房地產項目在2017年度按照毛坯房銷售確認收入，不完全符合企業會計準則中收入確認的要求。公司與中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）就“房地產收入確認的條件”方面存在專業判斷的分歧。
其進一步表示，為保障公司利益尤其是中小股東的利益，確保2018年度審計報告能夠如期順利披露，公司董事會充分尊重審計機構作出的獨立專業判斷，根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號――財務信息的更正及相關披露》的規定，將對財務信息受影響的2017年度財務報表及2018年中期財務報表進行更正。
不過，深交所表示，ST康達曾在2015年年報問詢函的回覆函、2017年年報及其問詢函回覆函稱，其對外銷售的山海上園二期1棟為精裝修房，以不高於毛坯房備案價格對外銷售，並向購房者贈送裝修材料並委託總承包施工單位採購裝修材料，購房者均委託總承包施工單位裝修、收樓，最終向購房者交付的是精裝修房。
而ST康達在2017年年報中已將相關項目銷售確認收入，並歸集和分配了相關成本及費用。彼時ST康達表示，該事項符合會計政策，因此將相關銷售收入確認，並結轉了相關成本。
故深交所要求，ST康達補充披露項目涉及商品房的實際交付狀態（毛坯房或精裝修）、銷售業務流程、相關銷售合同及協議等內容進行補充披露。
值得一提的是，這或許是京基集團的另一項“解毒”計劃。
據瞭解，山海上園共分4期開發，項目一期已經在2014年銷售，項目二期在售，目前均價為5.7萬元/平米。該項目整體佔地面積超過11萬平米，建築面積約80萬平米，可售面積超過50萬平米，預期銷售額可達300億元。
當年為抵制京基入主，ST康達原管理層採取了一系列“毒丸計劃”。其中，2016年4月，ST康達便與中建一局簽訂上述項目的建設施工合同，約定項目建設成本分別為1.13萬元/平方米和1.05萬元/平方米，涉及資金達239億元。但這一單價，遠高於彼時主流的建設成本2000-5000元/平方米。
上述施工合同在京基入主康達爾後，於2019年1月18日被終止。同時終止的還有與中外建共三項設計合同，涉資約1514萬元。觀點地產新媒體瞭解，中外建正是康達爾原大股東華超控股的子公司。
實際上，作為ST康達旗下唯一的房地產項目，京基集團對該項目亦非常重視。京基系熊偉在當上ST康達的領導層之後，馬上對房地產事業部進行視察，並視察了上述項目。
而5月13日，ST康達公告稱，與深圳市京基房地產股份有限公司簽訂房地產項目開發建設及策劃營銷綜合管理服務合同，以確保山海上園項目順利開發。
控股股東京基
據瞭解，在2018年8月，ST康達原董事羅愛華因涉嫌背信損害上市公司利益罪被採取刑事拘留之後，熊偉正式被選舉為第九屆董事會董事長，隨後，ST康達的命運便產生了轉折，京基系逐漸掌權。
隨後10月份，京基集團發起要約收購，並於11月正式完成，最終持股41.65%成為ST康達最大股東。但隨之而來的，是京基集團與ST康達之間的同業競爭問題。
不過，在要約收購完成之時，京基集團曾承諾，為避免同業競爭，若京基或其實際控制人陳華控制的其他企業在獲得有關與康達爾具有直接競爭關係的業務機會，相關第三方同意按照合理的條款將該機會提供給康達爾，同時康達爾亦有意參與且具備該等業務機會的實力及運營能力，則京基、康達爾和第三方應進行善意協商以促使康達爾實施該等業務機會。
但隨後，2019年3月份，陽光新業地產股份有限公司公告稱，其第一大股東ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD（持股比例29.12%）正在與京基集團有限公司，籌劃轉讓其持有的本公司29.12%股份事項。
目前來講，上述交易暫時擱置。因陽光股份第一大股東與京基集團就股份轉讓協議個別條款未達成一致意見，故尚未簽署正式股份轉讓協議。不過，雙方仍在積極推進本次股份轉讓事宜。
如果交易完成，陽光股份將會與京基集團，以及ST康達之間將會形成同業競爭。
因此，深交所要求ST康達，在函詢京基集團的基礎上，結合公司及京基集團、陽光股份的主營業務情況，說明京基集團如完成收購陽光股份，三方是否存在同業競爭。在此基礎上，進一步分析說明京基集團如收購陽光股份，是否違反其作出的同業競爭承諾。
並且，要求ST康達持續督促京基集團積極採取有效措施履行避免同業競爭的承諾，並持續披露京基集團承諾履行進展。
除此之外，對於京基集團將其持有的ST康達股份在今年5月8日100%質押的事項，深交所要求ST康達說明京基集團將其所持有的你公司股份質押的主要原因、質押融資的主要用途，質押的股份是否存在平倉風險以及針對平倉風險擬採取的應對措施。
全數抵押，或許令深交所似乎有些疑慮京基集團對於資金的苛求程度，因此要求ST康達說明在保持獨立性、防範大股東違規佔用資金等方面採取的內部控制措施。
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