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文/梧桐兄弟
6月25、26日，上交所科創板上市委員會召開第9、10次會議審新光光電、利元享、瀚川智能、鉑力特四家公司的IPO申請，審核結果是再次全部通過。
其中利元亨會計師事務所繫正中珠江，瀚川智能2018年研發費用僅1960萬元，四家公司基本情況如下：
單位：萬元
注1：淨利潤是指扣非歸母淨利潤；注2：市值標準（一）指“預計市不低於10億元，最近兩年淨利潤為正且累計淨利潤不低於5000萬元，或者預計市值不低於10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於1億元”。
一、哈爾濱新光光電科技股份有限公司
（一）基本情況
公司主要從事於服務國防科技工業先進武器系統研製等領域，專注於提供光學目標與場景仿真、光學制導、光電專用測試和激光對抗等方向的高精尖組件、裝置、系統和解決方案，並通過軍用技術向民用領域轉化，衍生出多類先進的智能光電產品。
公司註冊地址為哈爾濱開發區迎賓路集中區。成立於2007年11月，設立時註冊資本為7500萬元。2018年9月，整體變更為股份公司。本次發行前，公司總股本為7500萬股，本次IPO擬融資8.76億元。
報告期內無現金分紅。
2016年、2017年、2018年公司研發投入佔營業收入的比例分別為8.17%、4.96%、5.88%。
目前，公司共有2家全資子公司、2家控股子公司與1家分公司。截至2018年末，公司員工總數300人。
（二）股東及實際控制人
公司股權結構圖如下：
本次發行前，康為民先生直接持有公司67.30%股份，通過哈博永新間接持有公司0.18%股份，合計持有公司67.48%股份，並擔任公司董事長、總經理；康為民妹妹康立新直接持有公司7.57%股份，並擔任公司董事。康為民、康立新合計持有公司75.05%股份，為公司實際控制人。
（三）研發費用及研發人員
研發費用具體構成如下表所示：
公司的研發人員數量及佔比情況：
公司與同行業可比公司研發人員佔員工人數比例以及研發費用佔營業收入比例的比較情況如下：
（四）審核意見
1.請發行人補充並披露最近一期內部控制鑑證意見。
2.請發行人補充說明並披露已經建立的防範控股股東資金佔用和侵害上市公司利益的具體舉措。請保薦機構發表明確核查意見。
3.請發行人補充說明並披露報告期內大額資金佔用是否獲得其他中小股東的認可，是否損害其他股東的利益。請保薦機構發表明確核查意見。
（五）上市委問詢主要問題
1.發行人以專家鑑定意見、獲得國防科學技術進步獎為依據認定其技術達到國際領先、國內領先或國內先進水平。請發行人代表：（1）比照國家科技進步獎說明國防科學技術進步獎獲得的難易程度和權威性；（2）就鑑定專家身份說明是否存在利益衝突。請保薦代表人發表明確意見。
2.請發行人代表說明：（1）就審定價低於暫估價的因素計提壞賬準備，是否符合企業會計準則的規定；（2）軍品補價收入的申報時間是否可以主動調節；（3）對補價收入的會計處理與同行業上市公司之間是否存在重大差異。請保薦代表人就2018年第四季度業務說明收入核查的重點程序，並就上述事項一併發表明確意見。
3.請發行人代表說明：（1）收購永鑫科技的必要性、合理性和定價的公允性；（2）實際控制人償還資金佔用款，主要是以發行人支付的永鑫科技股權轉讓款、發行人和永鑫科技合併報表抵銷的方式，是否實質上償還了資金佔用款，償還方式是否合法合規；（3）資金佔用及關聯交易事項，是否構成對發行人及其他股東合法權益的損害，是否履行了充分必要的決策程序；（4）發行人內部控制是否健全有效，是否建立健全防範控股股東資金佔用和侵害公司利益的長效機制。請保薦代表人發表明確意見。
4.請發行人代表分析毛利率持續下滑的原因及對發行人穩健經營的影響，並與可比公司就技術差異、競爭優勢、技術和產品的可替代性進行對比。請保薦代表人發表明確意見。
二、廣東利元亨智能裝備股份有限公司
（一）基本情況
公司主要從事智能製造裝備的研發、生產及銷售，為鋰電池、汽車零部件、精密電子、安防等行業提供高端裝備和工廠自動化解決方案。是國內鋰電池製造裝備行業領先企業之一，已與新能源科技、寧德時代、比亞迪、力神等知名廠商建立了長期穩定的合作關係。
公司註冊地址為惠州市惠城區。成立於2014年11月，設立時註冊資本為6000萬元。2018年7月，整體變更為股份公司。本次發行前，公司總股本為6000萬股，本次IPO擬融資7.45億元。
報告期內僅2017年有現金分紅。
2016年、2017年、2018年公司研發投入佔營業收入的比例分別為9.89%、13.15%、11.5%。
目前，公司共有3家全資子公司。截至2018年末，在崗員工19,215人，勞務派遣人員1485人。
（二）股東及實際控制人
公司股權結構圖如下：
公司的實際控制人為周俊雄。本次發行前周俊雄通過利元亨投資間接控制公司66.84%股份，通過弘邦投資間接控制公司4.64%股份，通過奕榮投資間接控制公司1.67%股份，其配偶盧家紅直接持有公司3.93%股份，周俊雄和盧家紅夫婦合計控制公司發行前總股本的77.09%，是公司的實際控制人。
（三）研發費用及研發人員
研發人員佔比：
研發費用具體構成如下表所示：
（四）審核意見
1.請發行人補充披露大量使用租賃廠房用於生產經營的合理性，就租賃行為是否可能對生產經營穩定造成不利影響做出分析，並說明相應的風險控制措施。請保薦機構發表明確核查意見。
2.請發行人補充披露:（1）發行人的客戶集中度高是否屬於行業慣例，對新能源科技是否存在重大依賴；（2）如何獲知在手訂單佔客戶新能源科技的採購佔比信息、新能源科技未來投入的信息。請保薦機構說明核查程序並發表明確意見。
3.請發行人補充披露其技術是否具有通用性和可延展性，未能進入其他消費電池行業龍頭的原因。請保薦機構發表明確核查意見。
（五）上市委問詢主要問題
1.請發行人代表說明:（1）發行人的客戶集中度高是否屬於行業慣例，對新能源科技是否存在重大依賴；（2）如何獲知在手訂單佔客戶新能源科技的採購佔比信息；（3）如何獲知新能源科技未來投入的信息。請保薦代表人說明核查程序並發表明確意見。
2.請發行人代表說明：（1）發出商品的運輸、安裝和驗收週期與同行業可比公司是否存在重大差異及差異原因；（2）2018年末發出商品的期後結轉情況，與常規週期是否一致。請保薦代表人說明核查程序，並發表明確意見。
3.請發行人代表說明：公司經營活動產生的現金流量持續顯著低於淨利潤水平，是否會對公司持續經營產生重大不利影響，未來是否具有改善這一狀況的具體舉措及可行性。請保薦代表人發表明確意見。
4.請發行人代表說明，現有股東是否存在為周俊豪代持的情形，周俊豪不持有發行人股權的合理性，周俊豪目前的任職情況請保薦代表人發表明確意見。
5.請發行人代表說明：（1）發行人具備契合客戶需求的方案設計和高精度控制系統及複雜軟件的開發能力，是實現產品先進性的主要原因。根據該等表述，發行人披露的核心技術產品收入是否準確；（2）發行人技術是否具有通用性和可延展性，未能進入其他消費電池行業龍頭的原因。請保薦代表人發表明確意見。
三、蘇州瀚川智能科技股份有限公司
（一）基本情況
公司是一家專業的智能製造裝備整體解決方案供應商，主要從事汽車電子、醫療健康、新能源電池等行業智能製造裝備的研發、設計、生產、銷售及服務，助力製造行業客戶實現智能製造。
公司註冊地址為蘇州工業園區。成立於2012年11月，設立時註冊資本為8100萬元。2017年12月，整體變更為股份公司。本次發行前，公司總股本為8100萬股，本次IPO擬融資4.68億元。
報告期內無現金分紅。
2016年、2017年、2018年公司研發投入佔營業收入的比例分別為7.61%、5.19%、4.5%。
目前，公司共有瀚川機電、東莞瀚川、鑫偉捷、飛恩機電、贛州瀚川、德國瀚川等6家全資子公司及瀚瑞斯、蘇州瀚能、瀚川信息、東莞瀚和等4家控股子公司。截至2018年末，公司員工總數853人。
（二）股東及實際控制人
公司股權結構圖如下：
發行前，蔡昌蔚合計控制公司60.58%的股權，為公司實際控制人。
（三）研發費用及研發人員
研發費用具體構成如下表所示：
公司的研發人員數量及佔比情況：
（四）審核意見
1.預收款是發行人的主要收款方式，該模式使得發行人在項目終驗收之前一般已收取了90%左右的預收款項。請發行人在招股說明書中補充披露2018年和2017年相比預收款項餘額增幅遠低於營業收入增幅的原因。
2.發行人與客戶簽訂的銷售合同中一般規定了“3331”、“1441”等形式的收款方式，請發行人進一步說明並在招股說明書中補充披露：報告期各年年末應收賬款餘額是否對應終驗完成後10%的款項；公司關於各階段收款比例的披露是否準確。
3.請發行人在招股說明書中補充披露技術祕密的認定標準，進一步說明核心技術的具體內容及產品應用。
（五）上市委問詢主要問題
1.請發行人代表：說明發行人技術祕密的認定依據，將有關技術祕密認定為核心技術的依據；按照可理解的信息披露標準，結合研發過程、產品應用，說明核心技術內容及知識產權成果。請保薦代表人發表核查意見。
2.請發行人代表：（1）預收款項是公司主要收款方式。說明2018年營業收入較2017年增幅為78.81%，而同期預收款項餘額增幅僅為0.58%的原因。（2）惠州金源精密為發行人2018年新增重大客戶億緯鋰能全資子公司。說明發行人與惠州金源精密共同投資設立東莞瀚和及相關安排的原因；2018年公司對億緯鋰能營業收入為3,603.42萬元，對應應收賬款餘額為2,395.37萬元，說明發行人對於長期合作客戶信用期較短而對新增客戶如億緯鋰能信用期較長的原因。
發行人報告期內應收賬款存在較大比例逾期，其中包括泰科電子系、森薩塔系、大陸集團、美敦力系等，發行人解釋主要原因是與前述客戶未在合同中約定質保期和質保金額，但在實際操作過程中前述客戶會對部分訂單延期支付合同尾款以達到質保目的，而發行人同時披露對於是上述泰科電子等均存在1或2年質保期，此後又修改為有質保期無質保金約定。請保薦代表人說明：根據合同約定有無質保期及質保金，發行人相關財務處理是否規範；申請文件披露發行人對該等項目的收款力度略有降低的原因。
3.根據申請文件，發行人主要產品為非標定製化的智能製造裝備，與客戶簽訂的銷售合同中一般規定了“3331”、“1441”等形式的收款方式，設備調試終驗合格後確認收入並收取合同價款的10%，在項目終驗之前一般已收取了90%左右的貨款。報告期各年末，公司應收賬款餘額分別為2,116.41萬元、5,447.61萬元和10,696.38萬元。請發行人代表結合公司業務模式、收入確認政策、賒銷政策等因素進一步說明：（1）報告期各年年末應收賬款餘額是否對應終驗完成後10%的款項。（2）報告期各年末應收賬款餘額和公司的銷售收入確認政策及確認的銷售收入金額是否匹配。（3）公司關於各階段收款比例的披露是否準確。請保薦代表人發表核查意見。
四、西安鉑力特增材技術股份有限公司
（一）基本情況
公司是一家專注於工業級金屬增材製造（3D打印）的高新技術企業，為客戶提供金屬增材製造與再製造技術全套解決方案，業務涵蓋金屬3D打印設備的研發及生產、金屬3D打印定製化產品服務、金屬3D打印原材料的研發及生產、金屬3D打印工藝設計開發及相關技術服務（含金屬3D打印定製化工程軟件的開發等）。
公司註冊地址為陝西省西安市高新區。成立於2011年7月，設立時註冊資本為6000萬元。2017年6月，整體變更為股份公司。本次發行前，公司總股本為6000萬股，本次IPO擬融資7億元。
報告期內無現金分紅。
2016年、2017年、2018年公司研發投入佔營業收入的比例分別為9.11%、10.57%、8.79%。
目前，公司共擁有2家全資子公司和2家控股子公司，無參股公司。截至2018年末，共有員工434人。
（二）股東及實際控制人
公司股權結構圖如下：
公司的實際控制人為黃衛東、折生陽及薛蕾，三人合計控制公司53.37%的股份，是公司的實際控制人。
（三）研發費用及研發人員
報告期內，公司研發費用分別為1,514.71萬元、2,325.25萬元及2,561.00萬元，研發費用逐年提高，2017年度和2018年度的增幅分別為53.51%和10.14%。報告期內，研發費用佔營業收入比分別為9.11%、10.57%和8.79%，研發費用水平與業務規模匹配程度較為穩定。
研發人員佔比：
研發費用具體構成如下表所示：
（四）審核意見
請發行人在招股說明書中補充披露對EOS產品是否構成依賴。
（五）上市委問詢主要問題
1.請保薦代表人說明：（1）報告期公司代理EOS產品業務收入佔各期主營業務收入比例分別為29.08%、36.51%和27.64%，EOS同時也是發行人競爭對手，如果上述代理業務收入及發行人使用EOS外購設備打印定製化產品收入出現重大調整，對發行人持續經營能力是否構成重大影響。（2）發行人2018年度由第三方協助促成了其代理部分EOS設備銷售，為此發行人向香港興瑞支付佣金75.33萬元、向香港新杉支付佣金59.73萬元，上述安排是否真實、合規。
2.請保薦代表人說明：（1）報告期內發行人向江蘇佩恩銷售加工半成品所使用粉末，並委託江蘇佩恩利用粉末進行零部件生產加工。江蘇佩恩上述生產工序是否屬於3D打印成型環節核心工序；根據合同該合作模式是否是外協；如果不是外協，採購江蘇佩恩零部件產品進行銷售的收入列入發行人核心技術收入是否合理。（2）根據申請文件所述報告期研發人員薪酬總額及研發人員人數，2018年研發人員平均薪酬為10.6萬元左右，上述薪酬是否符合行業及當地研發人員薪酬標準，研發人員統計是否準確。（3）請結合程錦澤、張薇等十餘離職人員的專利發明情況，說明不將他們認定為核心技術人員的理由和依據，最近兩年發行人核心技術人員是否有重大變化。
3.根據申請文件，渭南高新區管委會通過渭南高新區財政局專戶向火炬公司撥付3,500萬元設備購置款並指定火炬公司購置3,500萬元3D打印公共及專用設備，建設研發生產平臺。上述事項中，渭南市高新區管委會將購置的3,500萬元設備獎勵給陝西研究院系有條件，目前距離達成該獎勵條件尚遠；相關條款約定“該政府投資項目形成的資產權屬歸屬於渭南市高新區管委會，渭南市高新區管委會擁有對該3,500萬元設備資產的最終處置權”。請發行人代表進一步說明：（1）將全部設備款3,500萬元確認為固定資產和遞延收益的理由和依據。（2）高新區管委會作為發行人子公司陝西研究院持股39.98%的股東，陝西研究院獲得這些設備的無償使用權是否具有權益性交易性質。請保薦代表人發表核查意見。
4.根據國家科研項目相關規定，配套經費需要與撥款合併後單列處理，請發行人代表補充說明其相關管理辦法和使用方法，並請保薦代表人發表核查意見。