'分拆上市有硬性指標 10家公司有意分拆闖關科創板'

8月23日，證監會就《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》(以下簡稱《若干規定》)公開徵求意見，沉寂多年的“分拆上市”終於迎來政策破冰，內容包括明確分拆試點條件、規範分拆上市流程以及加強對分拆上市行為的監管。

“《若干規定》彌補了A股境內分拆上市的制度空白。”在中信證券研究部策略首席分析師秦培景看來，此次《若干規定》與今年1月30日《關於在上交所設立科創板並試點註冊制的實施意見》中提到的“子公司分拆至科創板上市”不同，這次的規則與條款適用於所有境內分拆上市，可以說，改革規模、力度及覆蓋面均大幅超出市場預期。

分拆上市有硬性指標

結合此次《若干規定》內容來看，共有7條硬性標準，涉及財務性、規範性、獨立性三大方面。具體來看，在盈利門檻方面，要達到上市滿三年、近三年連續盈利、剔除子公司後淨利不低於10億元;在限制拆出資產規模方面，要求淨利潤不得超過上市公司合併報表淨利潤的50%、淨資產不超過30%;在規範性方面，要求資金資產不得被大股東或實際控制人佔用、近三年未受過證監會處罰、近一年未受證券交易所譴責;此外，《若干規定》還著重強調了獨立性問題。

國信證券高級研究員張立超在接受《證券日報》記者採訪時表示，此次分拆上市規定要求嚴苛，初衷在於更好地規範及遏制近年來上市公司利用分拆上市進行財務造假、空殼炒作、關聯交易、利益輸送的現象，通過在信息披露、公司內控、中介督導等領域完善制度建設，以及在“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等方面加大懲處力度，有效保障子公司的獨立性和中小股東的利益，從根本上有助於營造公開、公平、公正的營商環境，推動當前資本市場的高質量發展，形成實體經濟與金融良性互動的業態。

隨著近年來資本市場以及上市公司的壯大發展，企業勢必存在著分拆所屬子公司境內上市等多樣化的資本運作需求。

川財證券金融產品團隊負責人楊歐雯在接受《證券日報》記者採訪時坦言，境內分拆上市是資本市場發展到一定程度的必然選擇，這也是激發資本活力的一個重要實踐。

在她看來，隨著資本市場的不斷壯大，一些多元化經營的公司可能同時涉足上下游行業以平復成本價格波動，或涉足不同領域行業以減弱單一行業週期對公司業績的影響，這些舉措有利於公司的存續經營，但其在資本市場中開展投融資活動時，估值參照往往受到影響，如果對不同業務進行分拆上市並推動相對獨立的投融資交易，就能夠有效避免估值偏差，提高考核效率。

10家公司有意分拆闖關科創板

按照《若干規定》，盈利能力是未來有分拆上市意願的公司在經營過程中需要重點考量的指標。

《證券日報》記者根據同花順統計得知，按照《若干規定》中的有關規定，在當前A股3679家上市公司的範圍內，如果僅從“上市滿三年”、“連續三年盈利且歸屬上市公司股東的淨利潤累計不低於10億元(淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算)”考量，有341家符合盈利門檻。

如果再加上限制拆出資產規模，所屬子公司主要從事金融業務的上市公司不得分拆該子公司上市，上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業競爭，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職等規定，這一數量還將銳減。

楊歐雯認為，從政策實踐角度看，首次面向資產質量相對較高的上市公司開放境內分拆上市融資渠道是一個比較適宜的選擇，通過試行和修訂能夠較好的檢驗該規定的可行性，從而在維持資本市場規範有序的基礎上服務實體企業;從上市公司角度來說，只有達到較高標準才能獲准境內分拆上市，也為其多元化經營中的資金戰略設立了標準和目標，增強其提高資產質量的內生驅動力。

與此同時，《證券日報》記者梳理髮現，截至目前，A股市場中共有26家上市公司表達過分拆上市的意願，其中，有10家上市公司有意分拆子公司“闖關”科創板，包括捷順科技、上海電氣、銅陵有色、樂普醫療、金固股份、海倫哲、中國寶安、力帆股份、華邦健康和摩登大道。其中，還包括2家國有企業，即上海電氣和銅陵有色。

“分拆上市也是國企改革的重要途徑之一。”張立超認為，國企改革的目的在於通過市場化提高國有企業效率、提升國企活力，核心改革要點包括國資監管、國企股權和國企運營。而分拆上市對於國有企業的混合所有制改革將起到極大的促進作用，有助於提升國有資產的整體估值，降低母子公司的資產負債率，實現自身資本的擴張。

值得關注的是，《若干規定》強調，要加強對上市公司分拆的監管，包括持續完善上市公司分拆配套制度、依法追究利用上市公司分拆從事內幕交易、操縱市場等違法違規行為的法律責任。

張立超預計，未來，監管層將重點關注在A股分拆過程中可能會引發的違規關聯交易、利用二級市場炒作謀取重組溢價、大股東圈錢套現、母公司“空心化”以及造殼導致的中小股東利益受損等問題，特別是分拆上市過程中涉及的IPO和重大資產重組的各項規定，最終達到切實保護中小投資者合法權益的目標。

記者杜雨萌

原標題：“硬核”條款填補分拆上市制度空白 為上市公司提質添加內生驅動力

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