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德展大健康股份有限公司（以下簡稱“公司”或“德展健康”）於2017年5月22日接到公司控股股東美林控股集團有限公司（以下簡稱“美林控股”）函告，獲悉美林控股與興業財富資產管理有限公司（以下簡稱“興業財富”）簽署了《基金份額收益權轉讓及回購合同》，約定將其通過北京凱世富樂資產管理股份有限公司（以下簡稱“凱世富樂”）-凱世富樂穩健9號私募證券投資基金（以下簡稱“穩健9號”）持有的本公司45,603,891股股票的收益權轉讓給興業財富，同時美林控股與興業財富簽署了《股票質押合同》，約定將其通過凱世富樂-穩健9號持有的本公司45,603,891股股份質押給興業財富，具體情況如下：
一、美林控股與興業財富簽訂的《基金份額收益權轉讓及回購合同》主要內容：
1、合同雙方
甲方（轉讓方）：美林控股集團有限公司
法定代表人：張湧
住所：北京市海淀區紫竹院路33號美林花園5號樓
乙方（受讓方）：興業財富資產管理有限公司
法定代表人：卓新章
住所：中國（上海）自由貿易試驗區浦東南路2250號2幢三層370號
鑑於甲方與凱世富樂於2016年11月21日簽署了穩健9號私募證券投資基金基金合同，甲方共認購了453,399,446.60份基金份額，並通過穩健9號參與德展健康定向增發，合計持有45,603,891股德展健康股票。現甲方將其持有的穩健9號項下100%基金份額的收益權轉讓給乙方並承諾按本合同約定回購所轉讓的基金份額收益權。
現根據《中華人民共和國合同法》等法律、行政法規的規定，甲乙雙方本著誠實信用和公平的原則，就上述基金份額收益權轉讓及回購相關事宜，經友好協商，達成本合同，以資遵照執行。
2、轉讓標的：甲方持有的【穩健9號】100%基金份額，共計453,399,446.60份（以下簡稱“標的基金份額”）的收益權（以下簡稱“標的基金份額收益權”），標的基金份額對應的基金份額認購款項為453,399,446.60元，並通過穩健9號合計持有45,603,891股德展健康股票。
3、標的基金份額收益權：基金份額收益權指標的基金份額所形成的一切財產性權利，包括但不限於以下權利：
（1）獲得標的基金份額在任何情形下的賣出收入的權利；
（2）獲得因持有標的基金份額而取得的分紅等的權利；
（3）獲得標的基金份額產生的其他收入的權利；
（4）標的基金份額所在的【穩健9號】清算時獲得分配的剩餘財產的權利。
其中，基於標的基金份額收益權項下各項權利所獲得的標的基金份額賣出收入、分紅、清算所獲剩餘財產等資金款項統稱為“基金份額收益權回款”。
4、回購日/轉讓終止日：甲方應於乙方支付本協議項下基金份額收益權轉讓價款之日起24個月屆滿之日向乙方回購全部標的基金份額收益權，並支付本合同約定的回購價款，經甲乙雙方協商確定之後，可延長回購日/轉讓終止日，同時甲方相應推遲向乙方支付本合同約定的回購價款的時間。
5、為確保甲方履行本合同規定的義務，甲乙雙方及其他相關方應另行簽訂《基金份額質押合同》、《股票質押合同》等相關合同。如甲方未按本合同規定履行按時足額支付回購溢價款義務的，則乙方有權按照其與甲方及凱世富樂三方簽署的《股票質押合同》的約定處置已質押的股票。
6、標的基金份額收益權的管理：甲方保證依法擁有標的基金份額，未對標的基金份額設置質押或任何權利負擔（甲乙雙方為本合同履行之目的簽訂的《基金份額質押合同》項下創設的基金份額質押擔保除外）或已向第三方以相同方式轉讓收益權，標的基金份額沒有任何權利瑕疵。甲方保證在本合同存續期間，不得再將標的基金份額或標的基金份額收益權向任何其他主體轉讓或設置質押及其他權利負擔。甲方簽署和履行本合同不會損害任何第三人利益，也不會有任何第三人提出涉及本合同的任何權利主張或異議。甲方保證本合同有效期內乙方為標的基金份額的唯一基金份額收益權人。
7、本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，合同各方應友好協商解決。如果協商不成，則應向上海仲裁委員會申請仲裁，以該會當時有效的仲裁規則為準，仲裁裁決是終局性的，並對各方當事人具有約束力，仲裁費由敗訴方承擔。
在訴訟或仲裁過程中，除各方有爭議正在進行訴訟或仲裁的事項以外，各方應繼續履行其他部分的義務。
二、股東股份質押的基本情況
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鑑於股份質押合同已於2017年5月19日簽署後生效，基金份額收益權轉讓及回購合同的初始交易日：2017年5月19日，到期購回日：2019年5月18日。由於相關股份質押手續仍未辦理，公司將根據進展情況及時進行信息披露。
三、股東股份累計被質押的情況
截止本公告披露日，美林控股實際持有公司490,890,305股股份，佔公司總股本32.85%；此次股份質押後，其所持公司股份累計被質押415,003,005股，佔公司總股本的27.77%。
三、對上市公司的影響
美林控股為公司第一大股東，本次與興業財富《基金份額收益權轉讓及回購合同》和《股票質押合同》是基於美林控股的融資需求，美林控股資信狀況良好，具備良好的資金償還能力；美林控股除本次質押的基金份額收益權外，依法享有該標的基金持有的德展健康股份的其他股東權利；本次質押股票不存在平倉風險，亦不會導致公司實際控制權變更。
四、備查文件
1、美林控股的告知函。
2、美林控股與興業財富簽訂的《基金份額收益權轉讓及回購合同》；
3、美林控股與興業財富簽訂的《股票質押合同》、《基金份額質押合同》。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事會
2017 年5月22日