作為中國營銷傳播領域領先的上市公司，華誼嘉信一度處於上市後業績連年增長的光環之中。然而，隨著2017年出現上市以來首次虧損，華誼嘉信昔日的風采黯然失色。接踵而至的是，華誼嘉信因涉嫌信披違規被立案調查，且公司在最近收到證監會罰單。如今，在公司實控人存股票高比例質押且部分被強平等背景下，作為華誼嘉信創始人兼實控人，劉偉最終選擇離場。
控股股東欲棄控制權
在經歷所質押部分股票被強平、又在半個月前因內幕交易華誼嘉信股票而收到證監會鉅額罰單後，劉偉萌生放棄公司控制權的想法。
12月10日早間，華誼嘉信披露公告稱，劉偉於2018年12月9日與上海開域信息科技有限公司(以下簡稱“開域集團”)簽署了《投資框架意向性協議》。以2018年12月7日為基準日，在交易前提滿足的情況下，開域集團以現金的方式直接或通過SPV間接收購劉偉持有的公司的5%股份，對應公司的整體估值為24億元。劉偉承諾推進完成董事會改組，改組後的董事會中，開域集團應有實際控制權。
華誼嘉信稱，如果此次交易的相關正式協議一經簽署並得以最終實施，公司控股股東、實際控制人不低於5%的股權將轉讓至開域集團、且全部表決權將會被委託給開域集團，公司董事會將會發生變化，上市公司控制權將會發生變更。這也意味著，若交易最終實施，作為華誼嘉信創始人的劉偉將交出華誼嘉信實控人之位。
對於控制權擬發生變更的上市公司而言，接盤方無疑是市場關注的焦點。根據公告，此次擬接盤方開域集團法定代表人為許康，開域集團成立於2017年11月，距今僅一年的時間。因擬接盤方成立時間並不長，此次交易一經披露就迅速引發市場熱議。
北京商報記者查詢天眼查相關信息後發現，成立僅一年的開域集團背景不容小覷。天眼查顯示，開域集團是全球PE投資巨頭KKR為中國市場打造的首個一站式數字營銷公司。這讓華誼嘉信的未來充滿想象空間。
受公司控制權擬發生變更消息影響，華誼嘉信在12月10日強勢漲停。針對擬接盤的原因等相關問題，北京商報記者致電開域集團進行採訪，但對方工作人員表示“目前不方便”。
實控人麻煩纏身
在劉偉欲放棄華誼嘉信控制權的背後，是其深陷困局的尷尬。
據悉，劉偉目前累計質押的股份佔其持股總數的比例為85.41%，佔公司總股本的比例為25.89%;累計被凍結股份佔其持有公司股份的45.02%，佔公司總股本的13.65%。而在11月20日、11月23日，華誼嘉信曾接連發布公告，提示劉偉所持公司股票被強制執行被動減持的風險。據瞭解，因劉偉股票融資業務未能履行協議約定的義務而出現違約行為，北京市東城區人民法院於2018年8月29日凍結劉偉所持公司股票626萬股。11月23日華誼嘉信披露的公告顯示，上述626萬股股票已被中信證券全部強制平倉。
除高比例質押外，不久前劉偉還收到證監會下發的鉅額罰單。根據歷史公告，因內幕交易華誼嘉信股票，劉偉在11月26日收到證監會行政處罰事先告知書，證監會擬對劉偉罰沒約3440萬元。
而劉偉接下來恐將面臨投資者索賠問題。上海明倫律師事務所律師王智斌在接受北京商報記者採訪時稱，一方面，證監會關於劉偉正式處罰落地後，投資者可以基於內幕交易起訴劉偉賠償損失。另一方面，證監會關於華誼嘉信正式處罰落地後，如果證監會同時認定劉偉為華誼嘉信虛假陳述的直接責任人，投資者在基於虛假陳述起訴華誼嘉信時也可以以劉偉為第二被告。
除自身深陷泥潭外，劉偉擔任時任董事長的華誼嘉信，在2017年經歷了業績滑鐵盧。2010年登陸A股市場的華誼嘉信在上市之後業績處於連年增長的狀態，但在2017年出現上市以來的首次鉅額虧損，當年實現歸屬淨利潤約為-2.77億元。今年前三季度，華誼嘉信的業績仍處於承壓的狀態。三季報顯示，華誼嘉信前三季度實現歸屬淨利潤同比下滑67.99%。另外，華誼嘉信與劉偉同日收到證監會行政處罰事先告知書。因信披違規，證監會擬對華誼嘉信進行處罰。因而，處罰落地後，華誼嘉信亦難擺脫投資者索賠的命運。而據王智斌介紹，目前，在其處登記華誼嘉信索賠的投資者就已有數十人。
實際上，在擬放棄公司控制權之前，任期在第三屆董事會屆滿(即2019年1月10日)的劉偉在今年5月便提前辭去了公司董事長的職務。根據規定，劉偉離職6個月內股份不得轉讓。由時間推算，劉偉此次擬轉讓股份可謂“掐點”轉讓。
交易存諸多不確定
需要指出的是，交易雙方此次簽署的《投資框架意向性協議》僅為雙方的意向性約定，交易最終能否順利實施還需要解決諸多問題。在業內人士看來，華誼嘉信控制權變更事項最終能否成行具不確定性，對於投資者而言需要理性投資。
根據公告，劉偉已收到中國證監會《行政處罰事先告知書》，目前未收到中國證監會的最終處罰決定書，劉偉擬轉讓股份暫不具備處置條件。
王智斌告訴北京商報記者，根據上市公司收購管理辦法第75、76條的規定，在劉偉採取改正措施前，證監會可以限制劉偉以及受讓方行使表決權。王智斌進一步稱，這意味著劉偉及受讓方關於擬轉讓股權的表決權受到限制，表決權的行使存在法律障礙。
在12月10日華誼嘉信披露的公告中，華誼嘉信對控制權擬變更事項補充稱，劉偉擬轉讓股份暫不具備處置條件，因而此次交易能否最終完成具有重大不確定性。另外，華誼嘉信還表示，此次交易的正式股份購買合同的簽署和交割的完成，將受限於投資方對公司的盡職調查結果等特定先決條件，而這些先決條件是否滿足亦具有不確定性。
據王智斌介紹，在存在質押的情況下，股份無法過戶，股權轉讓必須徵得質權人的同意。因實控人存在股權質押以及部分質押股份此前被強平的情況，華誼嘉信也在公告中表示，此次交易受限於與劉偉的質權人的溝通。
而在當日晚間，就上述事項深交所向華誼嘉信下發關注函，要求公司說明實控人股份轉讓存在的實施障礙。深交所表示，創業板公司管理部關注到華誼嘉信控股股東暫不符合股份減持的條件、控股股東股份質押比例較高且存在平倉風險。因此，深交所要求華誼嘉信結合實控人劉偉、公司被立案調查情況，說明劉偉股份轉讓存在的實施障礙，框架協議是否具有可實施性。
針對相關問題，北京商報記者致電華誼嘉信董祕辦公室進行採訪。不過，對方電話未有人接聽。北京商報記者 高萍/文 王飛/製表
稿件編審：阮加文 編輯：新媒體部