驊威文化股份有限公司公告

證券代碼：002502 證券簡稱：驊威文化 公告編號：2017-041

驊威文化股份有限公司關於第三屆

董事會第三十三次（臨時）會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

驊威文化股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第三十三次（臨時）會議於2017年5月23日上午10:00在公司一樓大會議室以現場結合通訊的方式召開，會議通知已於2017年5月18日以電子郵件、專人送達等方式向全體董事發出。本次會議由董事長郭卓才先生召集，應到董事9名，實到9名，會議有效表決票數為9票。公司監事及相關高管人員列席了本次會議。

本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》、《董事會議事規則》和《公司章程》等有關法律法規、規範性文件的要求，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過《關於出售參股子公司深圳市拇指遊玩科技有限公司股權的議案》；

表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

公司擬以受讓股份和現金的方式向湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司（以下簡稱“天潤數娛”）轉讓公司持有的深圳市拇指遊玩科技有限公司（以下簡稱“拇指遊玩”）30%的股權，交易對價22,708.33萬元。交易完成後，公司將不再持有拇指遊玩股權，將持有天潤數娛1,044.06萬股股份，具體內容詳見公司同日刊登於《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網上的《關於出售參股子公司深圳市拇指遊玩科技有限公司股權的公告》。

該議案尚須提交公司股東大會批准。

特此公告。

驊威文化股份有限公司董事會

證券代碼：002502 證券簡稱：驊威文化 公告編號：2017-042

驊威文化股份有限公司關於出售參股子公司

深圳市拇指遊玩科技有限公司股權的公告

重要內容提示：

1、交易簡要內容：公司擬向天潤數娛轉讓所持有的拇指遊玩30%股權。

2、本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。

3、本次交易已經取得公司董事會批准，尚需提交公司股東大會審議通過。

4、本次交易獲得中國證監會核准後實施。

一、交易概述

1、交易基本情況

驊威文化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“驊威文化”）於2017年5月24日與湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司（以下簡稱“天潤數娛”）及深圳市拇指遊玩科技有限公司（以下簡稱“拇指遊玩”）其他原股東簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》，公司擬以受讓股份和現金的方式向天潤數娛轉讓公司持有的拇指遊玩30%的股權，交易對價22,708.33萬元。交易完成後，公司將不再持有拇指遊玩股權，將持有天潤數娛1,044.06萬股股份。

2、2017年5月23日，公司第三屆董事會第三十三次（臨時）會議審議《關於出售參股子公司深圳市拇指遊玩科技有限公司股權的議案》，公司全體董事一致同意該項議案。

3、本次交易不涉及關聯交易，不構成重大資產重組。本次交易需經公司和天潤數娛股東大會審議通過，以及獲得中國證監會核准後實施。

二、交易對方的基本情況

本次交易對方為湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司，天潤數娛與公司及公司前十名股東、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面不存在關聯關係。

1、基本情況

2、最近一年主要財務數據

根據中審華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的 “CAC證審字[2017]0096號”《審計報告》，天潤數娛最近一年的主要財務數據如下：

單位：萬元

三、交易標的基本情況

1、公司信息

2、交易前股權結構

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3、主營業務情況和簡要財務數據

拇指遊玩成立於2013年12月26日，主要從事移動遊戲代理運營與推廣服務，運營的遊戲產品類型涵蓋了戰爭策略類、角色扮演類、競技類等多種類型，2016年度的成功代理運營了《坦克警戒》、《新大主宰》等月流水過千萬的網絡遊戲產品。

根據中審華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的CAC證審字[2017]0438號審計報告，拇指遊玩最近兩年的主要財務數據如下：

四、交易協議的主要內容

2017年5月24日，公司與天潤數娛、拇指遊玩其他原股東簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》主要內容如下：

（一）交易主體

甲方：湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司

乙方：曾飛、曾澍、程霄、天津大拇指企業管理諮詢中心（有限合夥）、驊威文化股份有限公司

（二）購買標的股權及交易總價

1、本次購買的標的股權

拇指遊玩原股東對拇指遊玩合計1,011.9萬元的出資額。

2、本次標的股權的作價

由各方認可的北京中企華資產評估責任有限公司對標的股權以2016年12月31日為基準日進行評估作價。在此基礎上，各方經協商一致同意，拇指遊玩100%的股權作價109,000萬元。

3、交易對價支付方式

交易總價由天潤數娛向原股東以非公開發行股份及支付現金的方式支付，其中，股份對價的比例佔交易總價的60%、為65,400萬元，現金對價佔交易總價的40%、為43,600萬元。具體如下：

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（三）現金支付方式

1、第一期現金對價

在滿足以下條件後（以最後完成者為準）20個工作日內，天潤數娛向驊威文化、天津大拇指支付第一期現金對價合計22,500萬元，包括向驊威文化支付第一期現金對價45,416,666.67元，向天津大拇指支付第一期現金對價172,583,333.33元（尚需扣除需要由天潤數娛代扣代繳的稅費）。

（1）本次交易取得中國證監會核准；

（2）原股東按約定將其所持拇指遊玩100%的股權過戶至天潤數娛名下。

2、第二期現金對價

在第一期現金對價的條件成就且拇指遊玩2017年度《專項審核報告》出具之日起20個工作日內，天潤數娛向驊威文化支付第二期現金對價31,791,666.66元。

在滿足以下條件後（以最後完成者為準）20個工作日內，天潤數娛向天津大拇指支付第二期現金對價（120,808,333.34元扣除其按照《發行股份及支付現金購買資產協議》第9.2款需要就拇指遊玩2017年度的業績承諾對天潤數娛進行現金補償（如需）及扣除應代扣代繳的稅費後的餘額）。

（1）第一期現金對價的條件已成就；

（2）天津大拇指按照拇指遊玩2017年度《專項審核報告》和《發行股份及支付現金購買資產協議》第9.2款需要對天潤數娛進行2017年度的業績補償，且需要進行現金補償的，天津大拇指已完成股份補償（以在中國結算完成回購的股份完成註銷登記之日為準）。

第二期現金對價不足以抵償2017年度業績補償中現金補償的部分，由天津大拇指另行以現金補足。

3、第三期現金對價

協議第一期現金對價的條件成就且拇指遊玩2018年度《專項審核報告》出具之日起20個工作日內，天潤數娛向驊威文化支付第三期現金對價13,625,000.00元。

在滿足以下條件後（以最後完成者為準）20個工作日內，天潤數娛向天津大拇指支付第三期現金對價（即51,775,000.00元扣除天津大拇指按照《發行股份及支付現金購買資產協議》第9.2款需要就拇指遊玩2018年度的業績承諾對天潤數娛進行現金補償（如需）及扣除應代扣代繳的稅費後的餘額）。

（1）第一期現金對價約定的條件均已成就；

（2）天津大拇指按照拇指遊玩2018年度《專項審核報告》和《發行股份及支付現金購買資產協議》第9.2款需要對天潤數娛進行2018年度的業績補償，且需要進行現金補償的，天津大拇指已完成股份補償（以在中國結算完成回購的股份完成註銷登記之日為準）。

第三期現金對價不足以抵償2018年度業績補償中現金補償的部分，由天津大拇指另行以現金補足。

（四）股份支付方式

1、天潤數娛本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，發行方式為向特定對象（即原股東）非公開發行方式。

2、各方同意，本次發行的定價基準日為天潤數娛審議本次交易的董事會決議公告日。天潤數娛向原股東發行股票的發行價格為13.05元/股，不低於定價基準日之前120個交易日天潤數娛的股票交易均價的90%。

3、天潤數娛根據以下公式計算結果向原股東發行股份：

天潤數娛向原股東發行股份數量=原股東應得股份對價金額÷發行價格

如計算結果出現股票數量非整數的情形，股票數量向下取整。

在本次發行的定價基準日至本次發行日期間，天潤數娛如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對發行價格作相應調整。

（五）標的股份鎖定期

1、原股東承諾，其因本次發行而取得的天潤數娛股份在發行完成時全部鎖定。

（1）驊威文化承諾，其因本次發行而取得的天潤數娛股份在發行完成時全部鎖定，並自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓（即鎖定期為12個月）。鎖定期滿後，其因本次發行而取得的天潤數娛股份，在鎖定期滿後分六批解鎖，解鎖比例分別為驊威文化因本次發行而取得的天潤數娛股份的20%、20%、10%、20%、20%、10%，具體解鎖時點為：12個月鎖定期滿之日，以及從12個月鎖定期滿之日起算滿1年、滿2年、滿3年、滿4年、滿5年之日。

（2）曾飛、程霄、曾澍承諾，其因本次發行而取得且直接持有的天潤數娛股份在發行完成時全部鎖定，並自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓（即鎖定期為12個月）。鎖定期滿後，其因本次發行而取得且直接持有的天潤數娛股份，除非因履行本協議約定的股份補償需要進行解鎖，否則在鎖定期滿後分兩批解鎖，解鎖比例分別為曾飛、程霄、曾澍因本次發行而取得並直接持有的天潤數娛股份的50%，具體解鎖時點為：12個月鎖定期滿之日，以及從12個月鎖定期滿之日起算滿1年之日。

（3）天津大拇指承諾，其因本次發行而取得的天潤數娛股份在發行完成時全部鎖定，並自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓（即鎖定期為36個月）。鎖定期滿後，其因本次發行而取得的天潤數娛股份，除非因履行本協議約定的股份補償需要進行解鎖，否則在鎖定期滿後分四批解鎖，解鎖比例分別為天津大拇指因本次發行而取得的天潤數娛股份的16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具體解鎖時點為：36個月鎖定期滿之日，以及從36個月鎖定期滿之日起算滿1年、滿2年、滿3年之日。

（六）滾存未分配利潤

1、各方同意，拇指遊玩截至基準日的滾存未分配利潤及基準日後至股權交割日期間實現的淨利潤歸天潤數娛所有。

2、在天潤數娛向原股東發行股份後，由天潤數娛新老股東共同享有天潤數娛本次發行前的滾存未分配利潤。

（七）期間損益

1、各方同意，自基準日起至股權交割日止，拇指遊玩在此期間實現的利益及因其他原因而增加的淨資產歸天潤數娛所有；拇指遊玩在此期間產生的虧損及因其他原因而減少的淨資產由原股東按照《發行股份及支付現金購買資產協議》簽署日各自所持拇指遊玩的股權比例承擔，原股東應當於專項審計報告出具之日起10個工作日內將拇指遊玩虧損金額及減少的淨資產以現金方式向天潤數娛全額補償。

2、各方同意，標的股權交割完成後，由天潤數娛聘請的具有證券業務資格的審計機構對拇指遊玩進行審計，確定基準日至股權交割日期間標的股權產生的損益（若股權交割日不是月末，則審計期間延至股權交割日當月月末）。審計機構應在股權交割日之日起90日內出具該期間專項審計報告。

（八）業績承諾、盈利補償和獎勵

業績承諾方（天津大拇指、曾飛、程霄、曾澍）向天潤數娛承諾，在利潤承諾期即2017至2019年各年度拇指遊玩的淨利潤分別為8,500萬元、11,050萬元、13,812.50萬元。業績承諾方同意，在利潤承諾期間的每一年度，若拇指遊玩未能達到業績承諾方向天潤數娛承諾的淨利潤數額，則業績承諾方應向天潤數娛進行補償。

（九）標的股權交割

1、各方同意，在天潤數娛取得中國證監會核准本次交易的批覆之日起5個工作日內，原股東及拇指遊玩即開始辦理標的股權以轉讓方式變更至天潤數娛名下的工商變更登記手續，並應在20個工作日內完成變更登記手續。未能在約定期限內完成前述標的股權交割的，每逾期一天，原股東應當按照本次交易總額的萬分之三向天潤數娛支付違約金。因天潤數娛原因未按時交割的，不視為原股東違約，天潤數娛不得向原股東主張任何賠償。

2、標的股權的工商變更登記手續由原股東及拇指遊玩負責辦理，天潤數娛提供必要的協助。

3、因標的股權辦理工商變更登記手續而產生的費用，由拇指遊玩承擔。

（十）標的股份交割

1、天潤數娛負責按本協議的約定及中國證監會的批准向原股東發行股份，原股東為天潤數娛辦理股份發行提供協助。

2、天潤數娛向原股東發行的標的股份交割應在標的股權交割日起120天內完成。未能在約定期限內完成前述標的股份交割的，每逾期一天，天潤數娛應當按照股份對價的萬分之三向原股東支付違約金。因原股東原因未按時交割的，不視為天潤數娛違約，原股東不得向天潤數娛主張任何賠償。

（十一）管理層任職期限及競業限制

為保證拇指遊玩及其子公司、分公司穩定、持續發展，標的管理層承諾自股權交割日起，仍需至少在拇指遊玩任職60個月不離職，並簽署相應的勞動合同及其附件（包括不競爭、競業限制、保密、知識產權歸屬等附屬文件）。

（十二）違約責任

1、本次交易實施的先決條件滿足後，未經拇指遊玩董事會書面同意，標的管理層曾飛、程霄、曾澍未履行《發行股份及支付現金購買資產協議》第13.1.17款關於在拇指遊玩任職期限的承諾，則該違約方應按照如下規則在離職後10個工作日內向天潤數娛支付賠償金：

（1）股權交割日起任職期限不滿12個月的，違約方應向天潤數娛支付3,000萬元違約金。

（2）股權交割日起任職期限已滿12個月不滿24個月的，違約方應向天潤數娛支付2,500萬元違約金。

（3）股權交割日起任職期限已滿24個月不滿36個月的，違約方應向天潤數娛支付2,000萬元違約金。

（4）股權交割日起任職期限已滿36個月不滿48個月的，違約方應向天潤數娛支付1,500萬元違約金。

（5）股權交割日起任職期限已滿48個月不滿60個月的，違約方應向天潤數娛支付1,000萬元違約金。

標的管理層曾飛、程霄、曾澍喪失或部分喪失民事行為能力、被宣告失蹤、死亡而依法當然與拇指遊玩終止勞動關係的，不視為其違反任職期限承諾。因天潤數娛原因導致標的管理層無法在拇指遊玩任職的，標的管理層不承擔上述賠償責任。

2、標的管理層違反《發行股份及支付現金購買資產協議》第13.1.18款關於不競爭承諾的，自該競爭事實被確認之日起10個工作日內，該標的管理層應向天潤數娛支付全部賠償金。天潤數娛的損失無法準確計算的，按3,000萬元計付。

3、協議簽訂之日起至本次交易獲得中國證監會批准前，任一方未經其他方同意，違反本協議的約定，單方面終止本協議、退出本次交易或與其他上市公司/公司就收購事宜進行接洽，違約方應向守約方支付違約金3,000萬元。

4、本次交易獲得中國證監會批准後，天潤數娛未能按照本協議約定向原股東發行股份的，應當按照《發行股份及支付現金購買資產協議》第十二條的規定計算違約金。

5、本次交易獲得中國證監會批准後，原股東任一方違反本協議的約定，未能按照本協議約定的期限辦理完畢標的股權交割，應當按照《發行股份及支付現金購買資產協議》第十一條的規定計算違約金。原股東任一方逾期超過30天未能按照本協議約定的期限辦理完畢標的股權交割的，天潤數娛有權解除本協議，同時原股東應向天潤數娛支付違約金3,000萬元。

（十三）協議的生效、補充、解除與終止

1、各方同意，本協議經各方簽字、蓋章後成立。

2、各方同意，本協議在滿足以下條件後即時生效：

（1）原股東已經取得簽署、履行本協議所必須的批准與授權；

（2）拇指遊玩已作出同意原股東向天潤數娛轉讓標的股權的股東會決議；

（3）驊威文化股東大會審議通過本次交易議案；

（4）天潤數娛股東大會審議通過本次交易議案；

（5）中國證監會核准本次交易。

3、自本協議簽署後24個月內，如本次交易仍未取得中國證監會核准的，不視為任何一方違約，天潤數娛、原股東均有權解除本協議終止本次交易。

五、本次交易的定價依據

交易各方同意，由各方認可的北京中企華資產評估責任有限公司對拇指遊玩100%的股權以2016年12月31日為基準日進行評估，交易各方參考拇指遊玩資產評估報告載明的評估價值，協商確定拇指遊玩100%股權的交易價格。

根據拇指遊玩資產評估報告，拇指遊玩100%的股權的評估值為109,293.58萬元，各方經協商一致同意拇指遊玩100%的股權的交易總價為109,000萬元，拇指遊玩交易對方應當取得的股份對價和現金對價各佔拇指遊玩交易總價的60%、40%，即分別為65,400萬元、43,600萬元。

六、出售資產的目的和對公司的影響

為進一步調整、優化公司業務佈局，出售相關業務，獲取投資收益，同時尊重拇指遊玩管理團隊的發展意願，公司擬出售拇指遊玩股權，交易對價22,708.33萬元。本次交易完成後，將增加公司的投資收入，更好地支持主營業務的發展。

1、第三屆董事會第三十三次（臨時）會議決議公告；

2、《發行股份及支付現金購買資產協議》；

3、《深圳市拇指遊玩科技有限公司2015年度和2016年度審計報告》；

證券代碼：002502 證券簡稱：驊威文化 公告編號：2017-043

驊威文化股份有限公司關於增加2017年

第二次臨時股東大會臨時提案的通知

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏。

驊威文化股份有限公司（以下簡稱“公司”）於 2017年5月 17日公告了《關於召開2017年第二次臨時股東大會的通知》，公司定於2017年6月12日下午3:00召開公司2017年第二次臨時股東大會。2017年5月24日公司收到控股股東、實際控制人郭祥彬先生向公司董事會書面提交的《關於提請增加驊威文化股份有限公司2017年第二次臨時股東大會臨時提案的函》，提議將以下提案提交公司2017年第二次臨時股東大會審議：

1、關於出售參股子公司深圳市拇指遊玩科技有限公司股權的議案；

七、備查文件

二〇一七年五月二十五日

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