樂居財經 林振興 發自重慶
星坤地產解套
一筆高溢價的關聯交易，讓金科股份（000656.SZ）收到了深交所年內發出的第二封問詢函，並要求其於7月15日之前書面回覆。
深交所質疑的是，黃紅雲與其弟弟黃一峰，是否在此次交易中存在利益輸送，是否損害中小股東利益的情況；溢價11倍收購星坤地產，評估價是否合理。
7月17日，金科股份回覆深交所稱，本次評估增值主要原因為開發成本、開發產品及待開發土地評估增值。
事件追溯至7月7日晚，重慶金科擬受讓中科建設及重慶凱潤分別持有的重慶星坤房地產開發有限公司(簡稱“星坤地產”)51%和49%股權，交易金額不超過8.47億元。
由於交易方中科建設為金科實際控制人黃紅雲之弟黃一峰控制的企業，故本次交易構成關聯交易。另一方，重慶潤凱則是由諶俊宇持股51%的公司，諶俊宇曾任金科地產總裁。
諶俊宇離開金科後，出任紅星美凱龍地產總裁。2013年，他又從紅星美凱龍離職，創辦潤凱集團，並接手了涪陵、綦江兩個紅星廣場項目。
2015年底，中科控股收購中坤地產，紅星美凱龍也將股權轉讓給重慶潤凱，自此黃一峰和“舊相識”諶俊宇又走到了一起，共同持股星坤地產。
此外，據知情人士透露，儘管離開金科已有近10年，諶俊宇與黃紅雲仍保持著很好的私人關係。
去年9月，原控股股東紅星美凱龍一紙訴訟將星坤地產起訴至法院，凍結了其部分銀行賬戶，原因是紅星美凱龍於2012－2015年為涪陵紅星廣場項目提供融資，共計2.64億元，至去年9月仍有7783萬未還清。
不過，5月27日，諶俊宇的多個公司包括星坤地產最終與紅星美凱龍達成了債權債務衝抵協議，紅星美凱龍也提出了撤訴申請。企查查顯示，紅星美凱龍在當天退出了星坤地產的股東名單。
紅星美凱龍的撤訴和退出為黃雲紅接盤掃清了障礙，時隔11天，金科就公開了收購星坤地產的方案。
11倍溢價爭議
星坤地產為涪陵紅星國際廣場的項目公司。該項目自2012年開發銷售，2018年底已建成3期，2019年底預計建成第4期，第5期商業項目剛開工，第6期尚未動工。整個項目中，最有價值的在於5期和6期。
截止評估基準日，星坤地產淨資產為5667.95 萬元。金科股份給出的估值是，如不考慮第6期項目土地使用權，星坤地產淨資產評估值為4.97億元，增值率為777.23%；如考慮第6期項目土地使用權，該公司淨資產評估值為6.8億元，增值率為1100.21%。
由於交易金額合計不超過8.47億元，其佔金科最近一期經審計淨資產的比例未超過5%，無需提交公司股東大會審議。但關聯交易和11倍溢價兩個“敏感點”，使這宗收購在金科董事會出現了質疑聲音。
融創中國代表董事張強與獨立董事姚寧在董事會上投了反對票。
張強的反對理由為，星坤地產有大量的自持物業與商業，佔用上市公司資金過多；位置區域不佳，且評估大幅增值，估值合理性存疑；此外黃一峰是實際控制人親戚，涉嫌利益輸送和損害中小股東利益。
高溢價除了引發二股東融創的不滿，也引起了深交所的注意。對此，金科回覆稱，由於同區域土地成交樓面價及商品房銷售價格的上漲，使得星坤地產存貨增值繼而導致資產總額評估增值，同時因評估基準日星坤地產淨資產相對較小，故淨資產增值幅度較大。
業內人士表示，涪陵紅星國際廣場總建築面積90.56萬㎡，按照2000元/㎡計算，價值18億元，即使將公建、自持物業去掉打個折扣，10億元還是值的。因此，此次收購總支付價8億多元實屬合理。
此外，深交所還要求金科說明星坤地產利潤變動較大的原因。
據悉，星坤地產2018年末淨資產約為1.4億，營收4.2億、淨利3970萬。今年1-5月，星坤地產的營業收入僅有1603.18萬元，淨利潤虧損850.35萬元，遠遠低於去年水平。
金科在回覆函中解釋稱，星坤地產2018年實現較高的營業收入和淨利潤，主要系三期住宅於2018年度竣工並集中交房、相應結轉銷售收入並實現淨利潤所致。而今年1-5月，符合收入結轉條件的僅為已售的部分車位，故本期營業收入較小，利潤較低。
星坤與政府有地塊未交涉明白，仍存變數。截至5月31日，星坤地產與涪陵區國土資源局就後續剩餘土地移交、土地款支付及合同履約責任等事項的處理尚在協商過程中。本次評估未考慮該事項對評估結論的影響。
兄弟互助
黃紅雲和黃一峰兩兄弟是涪陵的風雲人物，黃氏家族自然也成為重慶風頭無兩的家族。
黃一峰比黃紅雲小七歲，外界問及他與哥哥的比較時，黃一峰迴應稱，“體操冠軍和游泳冠軍沒有太多的可比性。”但不可否認黃一峰的創業軌跡一直和黃紅雲緊密聯繫。
80年代，黃氏兄弟到建築工程隊打工，到了90年代兄弟倆已擁有了自己的建築公司，並在此基礎上創辦了金科。起初，為了實現金科全國擴張，黃氏兄弟聯手在成都、重慶兩地的土地市場頻頻舉牌。
此後，黃一峰選擇單飛，他以兄弟倆早年的建築公司為基礎創辦中科建設，並做大為中科控股，專注建築板塊。黃一峰後來解釋稱，主要看中建築施工前景更大。
金科股份2011年借殼上市時，黃一峰及妻子王小琴分別持有金科股份4.08％（後增持至4.6%）、2.31%股權，位列第七、第十大股東。二人在2014年至2015年間大幅減持，套現約17億，退出了金科股份的主要股東行列，並與黃紅雲解除了一致行動人關係。
但兄弟之間仍在事業上互相扶持。黃一峰控制的中科控股，業務集中在建築施工板塊，旗下的房地產項目已併入金科旗下，助推金科業績的發展。另一方面，黃紅雲則將金科股份的項目交給中科控股施工，來自金科的業務成了中科早年間的最主要收入來源。
截止2018年末，中科控股合併資產總額 168.07 億元，負債合計 109.11 億元，所有者權益58.96 億元，其中歸屬於母公司所有者權益 39.54 億元。
根據中科控股的債券評級報告顯示，今年中科控股將啟動上市計劃，並將進行戰略調整、突出建築相關產業的地位及發展，未來公司房地產板塊業務或將縮量。
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