證券代碼：002165 證券簡稱：紅寶麗 公告編號：臨2017－023
紅寶麗集團股份有限公司
第八屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
紅寶麗集團股份有限公司（以下簡稱"公司"）第八屆董事會第十次會議通知於2017年5月8日以書面及電子郵件方式發出，並通過電話確認。會議於2017年5月12日在公司綜合樓六樓會議室召開。會議應參會董事9名，實際參會董事9名，其中陳斌先生、吳建斌先生、江希和先生和崔咪芬女士以通訊方式參會。公司監事、高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》、《公司章程》的相關規定。會議由董事長芮敬功先生主持。
與會董事經認真審議，作出如下決議：
一、審議通過了《關於申請中止發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項審查的議案》；鑑於交易方甲方之一、東莞市雄林新材料科技股份有限公司實際控制人何建雄已向公司發出終止交易《通知》，且何建雄與甲方其他交易方意見不一致，公司與何建雄等交易方商談未達成一致意見，公司無法在申請延遲提交的時間內向中國證監會提交反饋意見的回覆。為切實維護公司及全體股東利益，同意向中國證監會申請中止本次重大資產重組的審查，具備條件後再申請恢復審查。《關於向中國證監會申請中止發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項審查的公告》詳見巨潮資訊網www.cninfo.com.cn。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票
特此公告。
紅寶麗集團股份有限公司董事會
2017年5月12日
證券代碼：002165 證券簡稱：紅寶麗 公告編號：臨2017－024
紅寶麗集團股份有限公司
關於向中國證監會申請中止
發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易事項審查的公告
紅寶麗集團股份有限公司（以下簡稱"公司"）於 2017年5月12日召開了第八屆董事會第十次會議，審議通過了《關於申請中止發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項審查的議案》。現就有關情況公告如下：
一、本次重大資產重組的基本情況
公司擬以發行股份及支付現金相結合方式收購何建雄、南海成長精選（天津） 股權投資基金合夥企業（有限合夥）、唐忠誠、東莞中科中廣創業投資有限公司、吳惠衝、王志、陳啟明、東莞市科技創業投資合夥企業（有限合夥）、何秀芬及袁華等持有的東莞市雄林新材料科技股份有限公司（以下簡稱"雄林新材"）88%股份。同時，公司擬通過詢價方式向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 33,192.80萬元（以下簡稱"本次交易"）。本次交易前，為了完成對雄林新材100%整體收購，並加快推進收購進程，公司已通過全資子公司南京紅寶麗聚氨酯有限公司（以下簡稱"紅寶麗聚氨酯"）與何建雄簽訂《關於東莞市雄林新材料科技股份有限公司股份轉讓協議》及補充協議（以下簡稱"股份轉讓協議"），以人民幣現金8,724萬元受讓了何建雄持有的雄林新材12%股份。
二、公司在推進本次重大資產重組期間所做的主要工作
在籌劃並推進本次重大資產重組期間，公司按照中國證監會和深圳證券交易所（以下簡稱"深交所"）的有關規定，聘請獨立財務顧問、審計機構、律師事務所、評估機構等中介機構，對標的公司雄林新材開展了盡職調查、審計、評估等工作，積極推進重大資產重組的各項工作。
因籌劃重大收購事項，經向深交所申請，公司股票於2016年10月10日開市起停牌，具體內容詳見公司於 2016年10月10日和2016年10月17日披露的《關於籌劃重大事項停牌的公告》和《關於重大事項停牌的進展公告》。
2016年10月24日，公司披露了《重大資產重組停牌公告》，確認本次籌劃的重大事項為重大資產重組，並於2016年10月31日和2016年11月7日分別披露了《重大資產重組停牌進展公告》。2016年11月10日，公司披露了《關於重大資產重組延期復牌的公告》，並於2016年11月17日、2016年11月24日、2016年12月1日和2016年12月8日分別披露了《重大資產重組停牌進展公告》。
2016年11月30日，公司召開了第八屆董事會第五次會議，審議通過了《關於全資子公司南京紅寶麗聚氨酯有限公司受讓何建雄持有的東莞市雄林新材料科技股份有限公司部分股份的議案》；同意全資子公司紅寶麗聚氨酯與何建雄簽訂《股份轉讓協議》，以自籌資金 8,500萬元人民幣（初估值，後根據最終評估結果對作價調整為8,724萬元）受讓何建雄持有的雄林新材12%的股份。2016年12月1日公司披露了《關於全資子公司受讓何建雄持有的東莞市雄林新材料科技股份有限公司部分股份的公告》等。
2016年12月9日，經第八屆董事會第六次會議決議，公司披露了《關於重大資產重組進展暨延期復牌的公告》。2016年12月16日和2016年12月23日，公司披露了《重大資產重組停牌進展公告》。
2016年12月23日，公司召開了第八屆董事會第七次會議，審議通過了《紅寶麗集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要等與本次交易相關的議案，公司擬發行股份及支付現金收購雄林新材88%的股份，並募集配套資金。
2016年12月31日，公司披露了《重大資產重組停牌進展公告》。
2016年12月30日，公司收到深交所下發的《關於對紅寶麗集團股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）[2016]第 114 號）（以下簡稱"《問詢函》"），公司根據問詢函所涉及的問題進行了說明和解釋，同時對重大資產重組報告書進行了相應的修訂、補充和完善，並於2017年1月5日在巨潮資訊網上披露了《關於深圳證券交易所相關問題的回覆》、《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》等。根據相關規定，經申請，公司股票也於2017年1月5日開市起復牌。
2017年1月16日,公司召開了2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《紅寶麗集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要等與本次交易相關的議案。
2017年2月6日，公司收到了中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理通知書》(170137 號)。中國證監會依法對公司提交的《紅寶麗集團股份有限公司上市公司發行股份購買資產核准》行政許可申請材料進行了審查。認為該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理。
2017年2月23日，公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（170137號）。收到反饋意見後，公司立即組織獨立財務顧問及其他中介機構就反饋意見中提出的相關問題進行了討論和研究，並和獨立財務顧問及其他中介機構一起著手準備反饋意見的回覆。期間，公司於2017年3月2日收到本次發行股份購買資產交易方之一、標的公司雄林新材實際控制人何建雄發來的《通知》，稱經慎重考慮，其本人決定終止於2016年12月23日與公司簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》。公司與何建雄進行多次商談，未達成一致意見。為切實穩妥地做好反饋意見的回覆工作，經與獨立財務顧問及相關中介機構審慎協商，公司於 2017 年 3月 31日向中國證監會提交了《關於發行股份購買資產並募集配套資金申請文件反饋意見延期回覆的申請》，申請延期不超過30個工作日向中國證監會提交反饋意見回覆及相應材料。
三、中止本次重大資產重組的原因
交易方之一、雄林新材實際控制人何建雄向公司發來《通知》，稱經慎重考慮，其本人決定終止於2016年12月23日與公司簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》。公司收到何建雄發來的終止購買資產協議《通知》以後，與何建雄等交易方經過多次商談，各方之間未達成一致意見。
鑑於何建雄與購買資產協議甲方其他交易方意見不一致，公司與何建雄等交易方商談未達成一致意見，公司無法在申請延遲提交的時間內向中國證監會提交反饋意見的回覆。為切實維護公司及全體股東利益，公司決定向中國證監會申請中止本次重大資產重組的審查，具備條件後再申請恢復審查。
四、相關信息披露及風險提示
在本次重大資產重組相關工作開展過程中，公司嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關法律法規及深交所有關備忘錄要求，及時履行了信息披露義務，並在重組報告書及其他相關公告中對本次交易存在的相關風險及不確定性進行了充分披露。
收到何建雄發來的《通知》後，公司也相繼披露了《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易進展暨風險提示公告》和《關於重大資產重組風險提示後進展公告》，提示風險。
五、中止本次重大資產重組對公司的影響
公司基於對本次交易存在情況的綜合考慮，階段性中止了本次重大資產重組，該事項對公司生產經營不會造成重大不利影響。公司將堅持內生增長和外延擴張相結合的發展戰略，加強對外合作交流，繼續開展收購兼併等工作，做大企業規模，不斷提升盈利水平，推動公司持續發展。
鑑於交易方之一何建雄已向公司發出終止購買資產協議《通知》，且何建雄與購買資產協議甲方其他交易方意見不一致，公司將繼續與何建雄等交易各方就本次交易事宜進行商談，就《購買資產協議》的履行或終止達成最終結果，進而作出相應安排。
鑑於此，特提醒廣大投資者注意投資風險。公司將就本次重大資產重組相關後續事項及時履行披露義務，公司指定信息披露媒體為《證券時報》 和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn)。 公司披露信息均以上述指定媒體刊登的信息為準。