本報記者 莊會 北京報道
廣發證券（000776.SZ）保薦項目財務造假又添一例。
7月5日，因4年前保薦的萬盛股份（603010.SH）收購張家港市大偉助劑有限公司（以下簡稱“大偉助劑”）併購重組項目財務造假，三位時任廣發證券項目主辦人被上交所出具《予以監管關注的決定》。
2015年，萬盛股份收購大偉助劑100%股權，作價3.5億元，同時交易對方做出4年業績承諾。因財務造假等原因，大偉助劑最終4年均未完成業績承諾。截至目前，因業績補償方龔衛良的資金週轉問題，以及其超九成股權尚未解除質押等原因，這一項目的業績補償仍未完成。
虛構購銷交易 致估值虛高
在這次交易中，最終以收益法評估結果作為定價依據。收益法是以歷史數據為基礎，從企業的未來獲利能力角度出發，因此受盈利預測影響較大。這或也是相關交易對手在將大偉助劑置入上市公司前便處心積慮地虛增利潤的重要原因。
在這些虛假交易中，有兩家企業，即大偉助劑原控股股東龔衛良遠房親屬控制的企業——張家港保稅區誠之信化工貿易有限公司（以下簡稱“誠之信”）、張家港保稅區藍天新能源科技有限公司（以下簡稱“藍天新能源”）扮演著重要角色。
根據上述監管函，大偉助劑在2015年至2017年9月期間，通過與誠之信、藍天新能源等企業虛構銷售和採購交易，虛構收入和成本；通過誠之信承擔了大偉助劑的部分採購成本，以降低大偉助劑原材料採購價格及營業成本；以及通過龔衛良個人銀行卡向員工支付獎金及員工福利，以降低管理費用等方式虛增大偉助劑的營業收入並壓縮其成本，進而虛增淨利潤。
不過，在廣發證券的獨立財務顧問報告中，並未曾提及誠之信、藍天新能源兩家企業。彼時，廣發證券是否已關注到上述兩家企業與大偉助劑存在關聯關係，以及是否對彼此之間的關聯購銷交易做重點關注？截至記者發稿，廣發證券方面未對上述問題作出回覆。
實際上，評估機構對大偉助劑的資產採用了資產基礎法和收益法兩種方法進行了評估，並且兩種方法最終結果出現了較大差異。根據評估報告，截至2015年3月31日，交易標的大偉助劑100%股權按資產基礎法評估價值約為1.06億元，較其淨資產賬面價值0.946億元增值率約為12.52%；按收益法評估價值為3.63億元，較其淨資產賬面價值增值率為283.61%。後經協商，最終確定以收益法評估結果作為定價依據。
資產基礎法是指在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價值的方法。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，反映企業各項資產的綜合獲利能力。
對於兩種評估結果出現差異以及最終採用收益法評估結果作為定價依據的原因，獨立財務顧問廣發證券在其報告書中表示：“兩種方法的估值對企業價值的顯化範疇不同，服務、營銷、團隊、資質等無形資源難以在資產基礎法中逐一計量和量化反映，而收益法則能夠客觀、全面地反映被評估單位的價值。收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產獲利能力的大小，其評估出的企業價值涵蓋了企業的有形資產及無形資產的價值，如非專利技術優勢、產品及資質優勢、客戶關係、銷售網絡、管理能力、商譽等。因此，收益法評估結果的增值較大。”
報告同時提及，作出上述判斷和分析的重要因素之一是大偉助劑後續的業績支撐，即龔衛良等交易對手對大偉助劑連續4年的業績承諾。
未勤勉盡責 被予以監管關注
在這次交易中，龔衛良等交易對方承諾大偉助劑2015年至2018年歸屬於母公司所有者淨利潤分別不低於4000萬元、4500萬元、5000萬元和5500萬元。
然而，虛假之上，終難高閣。最終，大偉助劑上述4年均未完成業績承諾。
2018年3月，萬盛股份對大偉助劑開展檢查，發現上述財務造假行為，並於2018年3月13日在2017年第三季度報告中對上述造假事項所致會計差錯一次性更正調整及披露。
上交所方面認為，大偉助劑作為上市公司重組收購標的，其業績情況對公司重組交易及後續經營具有重大影響，相關財務數據是投資者獲知重組標的及重組完成後公司發展情況的重要信息來源，也是其做出投資決策的主要依據。大偉助劑與上市公司應當根據客觀情況真實、準確、完整地予以披露。
同時，廣發證券是本次重大資產重組的獨立財務顧問。上交所方面認為，時任項目主辦人嵇登科、王振華、崔海峰未能勤勉盡責，在為本次重組交易出具的《獨立財務顧問報告》中聲明有充分理由確信重組方案所披露的信息真實、準確，其相關核查意見不準確，在持續督導期間也未能切實履行督導義務，發現並糾正大偉助劑及公司財務報告中的重大差錯，並審慎出具核查意見，其行為違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等相關規定。
另經上交所查明，財務顧問在重組及持續督導階段履行了一定的核查程序，且在發現造假線索後，積極協助公司推進造假行為的查實和財務信息的更正工作，及時履行相關信息披露義務，並協調業績承諾方進行足額補償，因此上交所決定酌情從輕處理。
根據信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《重大資產重組購入資產盈利承諾實現情況鑑證報告》，大偉助劑2015～2018年度經審計稅後淨利潤和經審計扣除非經常性損益後的稅後淨利潤兩者中孰低的淨利潤合計為1.11億元，與盈利承諾數1.9億元相差0.79億元，盈利承諾實現率為58.31%。
截至目前，大偉助劑2015年至2017年度業績補償已經完成。
2018年，大偉助劑經審計稅後淨利潤和經審計扣除非經常性損益後的稅後淨利潤兩者中孰低的淨利潤為1192萬元，未達盈利承諾。各方協商同意，由龔衛良承擔大偉助劑2018年度業績未完成所產生的全部現金補償及股份補償，其中現金補償金額2381萬元，股份補償約751萬股。
根據萬盛股份7月5日公告，截至目前，2018年業績補償暫未完成。因龔衛良資金週轉問題，其現金補償的最後期限延長至2019年7月31日。此外，龔衛良持有上市公司股票總數約為1046萬股，由於其中部分股份已經質押，導致目前的未質押股份數量未達需要補償的股份數量。
根據同花順數據，截至目前，龔衛良質押餘量為980萬股，佔其持股比例的93.67%。記者從萬盛股份方面瞭解到，龔衛良將該部分股份質押給了南京銀行（601009.SH）。
此外，萬盛股份方面表示，公司已與交易各方簽訂補充協議，龔衛良應於8月31日前，確保其持有的萬盛股份股票不少於約751萬股為未質押狀態，且該未質押的751萬股股權在回購註銷完成前，其不得在該部分股票上設定任何權利負擔或向第三方轉讓與該等股票相關之股東權利或權益。
（編輯：夏欣 校對：顏京寧）