證券代碼：002102 證券簡稱：冠福股份 編號：2017-054
冠福控股股份有限公司
第五屆董事會第二十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
冠福控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十八次會議於2017年5月17日上午8:00-11:00時以通訊方式召開。本次會議由公司董事長林文昌先生召集和主持，會議通知已於2017年5月15日以專人遞送、傳真和電子郵件等方式送達全體董事、監事和高級管理人員。應參加會議的董事八人（發出表決票八張），實際參加會議的董事八人（收回有效表決票八張）。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
本次會議以記名投票表決方式審議通過了以下決議：
一、以8票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於全資子公司上海塑米信息科技有限公司向商業銀行申請不超過10,000萬元人民幣綜合授信額度暨公司為上海塑米信息科技有限公司提供擔保的議案》。
根據公司之全資子公司上海塑米信息科技有限公司（以下簡稱“塑米信息”）生產經營對資金的實際需求情況，公司董事會同意塑米信息向商業銀行申請不超過10,000萬元人民幣綜合授信額度，其中向交通銀行股份有限公司上海浦東銀行申請不超過5,000萬元人民幣綜合授信額度。該授信額度用於辦理流動資金貸款、銀行承兌匯票、商業匯票貼現、貿易融資等業務，授權期限為一年（授信額度及業務品種、授權期限等最終以商業銀行批准的為準）。上述授信額度全部由公司提供連帶責任保證擔保。
公司董事會提請股東大會授權本公司法定代表人林文智先生全權代表本公司，塑米信息的法定代表人黃孝傑先生全權代表塑米信息與商業銀行洽談、簽訂與本次申請授信額度相關的法律文件以及該授信額度項下的具體業務合同、憑證等一切法律文件並辦理其他相關具體事宜，上述受託人簽署的各項合同等文書均代表公司、塑米信息的意願，均具有法律約束力；授權期限為二年。
本議案的詳細內容參見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》上發佈的《冠福控股股份有限公司關於公司為全資子公司提供擔保的公告》。
本議案尚需提交2017年第三次臨時股東大會審議。
二、以8票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於全資子公司塑米科技（廣東）有限公司向商業銀行申請不超過23,000萬元人民幣綜合授信額度暨公司為塑米科技（廣東）有限公司提供擔保的議案》。
根據公司之全資子公司塑米科技（廣東）有限公司（以下簡稱“廣東塑米”）生產經營對資金的實際需求情況，公司董事會同意廣東塑米向商業銀行申請不超過23,000萬元人民幣綜合授信額度，其中向南洋商業銀行（中國）有限公司汕頭分行申請不超過10,000萬元人民幣綜合授信額度。該授信額度用於辦理流動資金貸款、銀行承兌匯票、商業匯票貼現、貿易融資等業務，授權期限為一年（授信額度及業務品種、授權期限等最終以商業銀行批准的為準）。上述授信額度全部由公司提供連帶責任保證擔保。
公司董事會提請股東大會授權本公司法定代表人林文智先生全權代表本公司，廣東塑米的法定代表人黃孝傑先生全權代表廣東塑米與商業銀行洽談、簽署與本次申請授信額度相關的法律文件以及該授信額度項下的具體業務合同、憑證等一切法律文件並辦理其他相關具體事宜，上述受託人簽署的各項合同等文書均代表公司、廣東塑米的意願，均具有法律約束力；授權期限為二年。
三、以8票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於選舉張光忠先生為公司第五屆董事會董事的議案》。
因陳烈權先生已於2017年5月15日辭去公司第五屆董事會董事職務，目前公司董事會空缺一名董事。公司董事會提名委員會經充分調查瞭解張光忠先生的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，認為其符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、深圳證券交易所關於上市公司董事任職資格的規定，具備《公司法》、《冠福控股股份有限公司章程》等規定的擔任本公司董事的條件。經徵求張光忠先生的意見，張光忠先生表示願意擔任本公司的董事。根據公司董事會提名委員會的提議，公司董事會同意提名張光忠先生為公司第五屆董事會董事候選人，並提請公司股東大會進行選舉。張光忠先生經公司股東大會選舉當選為第五屆董事會董事後，將在該次股東大會結束後立即就任，其任期至第五屆董事會任期屆滿之日止。張光忠先生當選為公司第五屆董事會董事之後公司董事會成員中兼任高級管理人員的董事人數不超過全體董事人數的二分之一。
董事候選人簡歷：張光忠先生，男，1974年1月出生，中共黨員，中級經濟師，高級人力資源管理師，中國國籍，無境外永久居留權。張光忠先生自1996年至2010年4月先後在湖北楚源精細化工股份有限公司及其子公司湖北華麗染料化工有限公司的國際貿易部、生產調度室、生產部、招標投標科、人力資源部工作，並擔任領導職務；2010年4月至2017年4月，任能特科技有限公司常務副總經理；2017年5月至今，任能特科技有限公司董事長兼總經理。截止本公告日，張光忠先生持有本公司899,409股股份，佔本公司股本總額的0.03%，與公司其他董事、監事候選人及持有公司百分之五以上股份股東、實際控制人之間無關聯關係。經在最高人民法院網站“全國法院失信被執行人名單信息公佈與查詢平臺”查詢，張光忠先生不屬於失信被執行人。張光忠先生最近三年未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所公開譴責或者通報批評，不存在《公司法》、《深圳證券交易所中小企業版上市公司規範運作指引》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
四、以8票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於回購公司股份的預案》。
本議案的詳細內容參見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》上發佈的《冠福控股股份有限公司關於回購公司股份的預案》。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
五、以8票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於提請公司股東大會授權董事會辦理本次回購相關事宜的議案》。
公司綜合自身的財務狀況，擬用自有資金，以不超過每股4.00元的價格回購公司股份，回購總金額最高不超過人民幣10,000萬元。為了配合本次回購公司股份，公司董事會提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士在本次回購公司股份過程中辦理如下事宜：
1、授權公司董事會及董事會授權人士在回購期內擇機回購股份，包括回購的方式、時間、價格和數量等；
2、根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案；
3、授權公司董事會及董事會授權人士依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
4、本授權自公司2017年第三次臨時股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
六、以8票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於重大資產重組標的資產減值測試報告》。
2014年，公司實施重大資產重組，通過向能特科技有限公司（以下簡稱“能特科技”）全體股東以發行股份及支付現金的方式購買能特科技有限公司100%股權，並募集配套資金。2014年12月19日，能特科技相關股權已過戶至本公司名下，相關工商變更登記手續已辦理完畢。變更後，本公司直接持有能特科技100%股權。
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第109號文）及公司與能特科技有限公司全體股東簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》相關要求，公司編制了《關於重大資產重組標的資產減值測試報告》，其測試結論為2016年12月31日，能特科技有限公司估值扣除補償期限內的股東增資、接受贈與以及利潤分配對估值的影響數後，沒有發生減值。公司董事會同意公司編制的《關於重大資產重組標的資產減值測試報告》。
根據本公司與能特科技原股東簽訂的《現金及發行股份購買資產協議》，在補償期限屆滿時，公司將聘請合格審計機構在不晚於公司前1年的年度報告披露後1個月內對標的資產進行減值測試並出具專項審核意見。公司聘請了中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）對標的資產進行減值測試並出具了《冠福控股股份有限公司關於重大資產重組標的資產減值測試專項審核報告》（中興財光華審專字（2017）第304225號）。
本議案的詳細內容參見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上發佈的《冠福控股股份有限公司關於重大資產重組標的資產減值測試報告》及《冠福控股股份有限公司關於重大資產重組標的資產減值測試專項審核報告》（中興財光華審專字（2017）第304225號）。
七、以8票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於召開公司2017年第三次臨時股東大會的議案》。
本議案的詳細內容參見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》上發佈的《冠福控股股份有限公司關於召開2017年第三次臨時股東大會的通知》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司董事會
二○一七年五月十八日
證券代碼：002102 證券簡稱：冠福股份 公告編號：2017-055
冠福控股股份有限公司
關於公司為全資子公司提供擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
冠福控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第五屆董事會第二十八次會議於2017年5月17日上午以通訊方式召開，本次會議審議通過了《關於全資子公司上海塑米信息科技有限公司向商業銀行申請不超過10,000萬元人民幣綜合授信額度暨公司為上海塑米信息科技有限公司提供擔保的議案》和《關於全資子公司塑米科技（廣東）有限公司向商業銀行申請不超過23,000萬元人民幣綜合授信額度暨公司為塑米科技（廣東）有限公司提供擔保的議案》。根據上述議案，公司擬為全資子公司上海塑米信息科技有限公司（以下簡稱“塑米信息”）和塑米科技（廣東）有限公司（以下簡稱“廣東塑米”）融資提供連帶責任保證擔保，上述事項尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
一、擔保情況概述
1、塑米信息根據生產經營對資金的實際需求情況，擬向商業銀行申請不超過10,000萬元人民幣綜合授信額度，其中向交通銀行股份有限公司上海浦東銀行申請不超過5,000萬元人民幣綜合授信額度。該授信額度用於辦理流動資金貸款、銀行承兌匯票、商業匯票貼現、貿易融資等業務，授權期限為一年（授信額度及業務品種、授權期限等最終以商業銀行批准的為準）。上述授信額度全部由公司提供連帶責任保證擔保。
2、廣東塑米根據生產經營對資金的實際需求情況，擬向商業銀行申請不超過23,000萬元人民幣綜合授信額度，其中向南洋商業銀行（中國）有限公司汕頭分行申請不超過10,000萬元人民幣綜合授信額度。該授信額度用於辦理流動資金貸款、銀行承兌匯票、商業匯票貼現、貿易融資等業務，授權期限為一年（授信額度及業務品種、授權期限等最終以商業銀行批准的為準）。上述授信額度全部由公司提供連帶責任保證擔保。
二、被擔保人的基本情況
（一）上海塑米信息科技有限公司
1、公司名稱：上海塑米信息科技有限公司
2、成立日期：2014年5月16日
3、住所：中國（上海）自由貿易試驗區業盛路218號4幢C2-116室
4、法定代表人：黃孝傑
5、註冊資本：22,564萬元人民幣
6、經營範圍：計算機軟硬件開發，計算機系統集成，計算機軟硬件及配件（除計算機信息系統安全專用產品）、數碼產品、石油製品（除成品油）、塑料原料及製品的銷售，從事貨物與技術的進出口業務，電子商務（不得從事增值電信、金融業務），實業投資（除股權投資及股權投資管理），投資諮詢，企業管理諮詢（以上諮詢除經紀），供應鏈管理，倉儲服務（除危險品），設計、製作、發佈各類廣告。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
7、股權結構：本公司持有塑米信息100%的股權
8、與本公司關係：塑米信息系本公司的全資子公司
9、財務狀況：截至2016年12月31日，塑米信息的資產總額為67,656.00萬元，負債總額為31,189.06萬元（其中短期借款1,265.24萬元，長期借款10,357.03萬元），淨資產為36,466.96萬元，資產負債率為46.10%。2016年1-12月營業收入為679,242.25萬元，利潤總額為5,673.13萬元，淨利潤為4,248.62萬元。（以上數據已經審計）
截至2017年3月31日，塑米信息的資產總額為81,984.25萬元，負債總額為26,762.29元（其中短期借款1,265.24萬元，長期借款10,357.03萬元），淨資產為55,221.96萬元，資產負債率為32.64%。2017年1-3月營業收入為72,906.21萬元，利潤總額為-58.9萬元，淨利潤為-59.00萬元。（以上數據未經審計）
（二）塑米科技（廣東）有限公司
1、公司名稱：塑米科技（廣東）有限公司
2、成立日期：2016年4月29日
3、住所：汕頭市金平區金砂路83號403號房
4、法定代表人：黃孝傑
5、註冊資本：3,750萬元人民幣
6、經營範圍：計算機軟硬件開發，計算機系統集成；銷售：計算機軟硬件及配件、數碼產品、化工產品（危險化學品除外）、塑料原料、塑料製品，實業投資，投資諮詢，企業管理諮詢，供應鏈管理，倉儲代理，廣告業務；貨物進出口、技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
7、股權結構：本公司全資子公司塑米信息持有廣東塑米100%的股權
8、與本公司關係：廣東塑米系本公司的全資子公司
9、財務狀況：截至2016年12月31日，廣東塑米的資產總額為28,744.42萬元，負債總額為24,140.06萬元（其中短期借款0萬元，長期借款0萬元），淨資產為4,604.16萬元，資產負債率為83.98%。2016年1-12月營業收入為152,115.14萬元，利潤總額為1,138.88萬元，淨利潤為854.16萬元。（以上數據已經審計）
截至2017年3月31日，廣東塑米的資產總額為40,881.40萬元，負債總額為36,151.48元（其中短期借款0萬元，長期借款0萬元），淨資產為4,729.92萬元，資產負債率為88.43%。2017年1-3月營業收入為84,334.23萬元，利潤總額為167.68萬元，淨利潤為125.76萬元。（以上數據未經審計）
三、擔保事項的主要內容
（一）為塑米信息提供擔保的主要內容
1、擔保方式：連帶責任保證。
2、擔保的主債權金額：最高不超過10,000萬元人民幣。
3、擔保期限：授信額度項下每一期貸款（或融資）的還款期限屆滿之日起兩年。
（二）為廣東塑米提供擔保的主要內容
1、擔保方式：連帶責任保證。
2、擔保的主債權金額：最高不超過23,000萬元人民幣。
以上事項最終需以本公司與商業銀行簽署的擔保合同的約定為準。
四、董事會意見
公司董事會認為：公司之全資子公司塑米信息和廣東塑米資信良好，現金流正常，償債能力較強，其向金融機構申請綜合授信額度是為了滿足其正常的生產經營對資金的需求，由公司為其提供連帶責任保證擔保風險可控，是安全且可行的，不會損害公司和中小股東利益，公司董事會同意公司為塑米信息和廣東塑米向商業銀行申請上述綜合授信額度提供連帶責任保證擔保，並同意將上述擔保事項提交公司股東大會審議。
五、公司累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告出具日，本公司及子公司對外擔保總額為251,651.10萬元人民幣，其中：公司為子公司提供擔保的總額為165,000萬元，子公司為子公司擔保總額為26,651.10萬元（其中能特科技(石首)有限公司為能特科技有限公司擔保的1,000萬美元，按2016年7月29日中國外匯交易中心公佈的人民幣兌美元的匯率中間價665.11:100計算），公司為關聯企業提供擔保的總額為60,000萬元，本公司及子公司對外擔保總額佔本公司2016年12月31日經審計淨資產454,966.83萬元的55.31%。
上述擔保發生後，本公司及子公司對外擔保總額累計為284,651.10萬元人民幣（其中包括能特科技(石首)有限公司為能特科技有限公司擔保的1,000萬美元，按2016年7月29日中國外匯交易中心公佈的人民幣兌美元的匯率中間價665.11:100計算），佔本公司2016年12月31日經審計淨資產454,966.83萬元的62.57%。此外，本公司及子公司不存在擔保債務逾期未清償的情況。
六、備查文件
1、《冠福控股股份有限公司第五屆董事會第二十八次會議決議》；
2、《冠福控股股份有限公司獨立董事關於公司為全資子公司上海塑米信息科技有限公司提供擔保的獨立意見》；
3、《冠福控股股份有限公司獨立董事關於公司為全資子公司塑米科技（廣東）有限公司提供擔保的獨立意見》。
證券代碼：002102 證券簡稱：冠福股份 公告編號：2017-056
冠福控股股份有限公司
關於公司董事辭職的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
冠福控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年5月15日收到公司董事陳烈權先生遞交的書面辭職申請。陳烈權先生在全面負責能特科技有限公司的經營發展近幾年中，能特科技有限公司培養出了一批素質過硬、年富力強、有責任、有擔當的中高層管理團隊。陳烈權先生有意將能特科技有限公司發展經營的擔子和公司的董事席位轉交給更加年輕化、專業化團隊，故申請辭去公司第五屆董事會董事、副董事長、戰略委員會委員職務。陳烈權先生辭職後，將不再擔任公司任何職務。
根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等相關規定，陳烈權先生的辭職未導致公司董事會成員低於法定最低人數，不會影響公司董事會的正常運作，其辭職報告自送達公司董事會時生效。公司將按照相關規定儘快補選董事並提交股東大會審議，同時儘快補選董事會戰略委員會委員並提交公司董事會審議。
陳烈權先生擔任公司董事期間，認真履行職責，勤勉盡職。公司及董事會對陳烈權先生任職期間為公司做出的貢獻表示衷心的感謝！
證券代碼：002102 證券簡稱：冠福股份 公告編號：2017-057
冠福控股股份有限公司
關於回購公司股份的預案
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價方式回購股份的補充規定》）及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》的相關規定，冠福控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）綜合公司的財務狀況，公司決定用自有資金，擬以不超過每股4.00元的價格回購公司股份，回購總金額最高不超過人民幣10,000萬元。上述事項已經2017年5月17日召開的公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過，具體內容如下：
一、回購股份的目的和用途
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司高級管理人員、核心技術人員及核心業務人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方更緊密的合力推進公司的長遠發展，本次回購的股份用作股權激勵計劃，具體授權董事會依據有關法律法規決定。
二、回購股份的方式
通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易、大宗交易或其他監管允許的方式回購公司股份。
三、回購股份的價格或價格區間、定價原則
為保護投資者利益，結合近期公司股價，回購股份的價格為不超過股價人民幣4.00元/股。
在本次回購自董事會通過之日起至回購完成前，如公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購價格上限。
四、擬回購股份的種類、數量及佔總股本的比例
回購股份的種類：公司A股；
回購股份的數量：在回購資金總額不超過人民幣10,000萬元、回購價格不超過人民幣4.00元/股的條件下，若全額回購，預計可回購股份不少於2,500萬股，佔本公司目前總股本的比例不低於0.9491%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
五、擬用於回購的資金總額及資金來源
回購資金總額不超過人民幣10,000萬元。資金來源為公司自有資金。
六、回購股份的期限
本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過十個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
2、如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
七、預計回購後公司股權的變動情況
在回購資金總額不超過人民幣10,000萬元、回購A股股份價格不高於人民幣4.00元/股的條件下，假設本次回購2,500萬股股票，回購股份比例約佔本公司總股本的0.9491%，則回購完成後公司股本結構變化情況如下：
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八、管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來重大發展影響的分析
目前公司各大板塊經營情況良好。截至2016年12月31日，公司總資產為7,119,831,661.11元，歸屬於上市公司股東的淨資產為4,549,668,190.63元。2016年，公司實現歸屬上市公司股東的淨利潤為245,401,053.05元。若此次回購資金10,000萬元全部使用完畢，按2016年12月31日審計的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的1.4045%、約佔公司歸屬於上市公司股東淨資產的2.1980%。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為不超過人民幣10,000萬元的股份回購金額不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
九、上市公司董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明
公司於2016年6月30日召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於〈福建冠福現代家用股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等相關議案暨併購上海塑米信息科技有限公司（以下簡稱“塑米信息”）100%股權的重大資產重組事項，並獲得中國證監會證監許可[2016]3192號文件核准。公司本次發行股份購買資產的發行對象為塑米信息的全體股東，其中，公司原副董事長陳烈權先生持有塑米信息10.37%的股權，董事、副總經理王全勝先生持有塑米信息1.45%的股權。公司向陳烈權先生、王全勝先生髮行的股份具體情況如下：
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本次公司發行股份及支付現金購買塑米信息100%股權的股票於2017年1月9日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成登記。本次新增股份為有限售條件流通股，上市首日為2017年1月20日。
除上述事項外，本公司董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形，公司董事、監事、高級管理人員也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
十、辦理本次回購股份事宜的具體授權
公司董事會提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士在本次回購公司股份過程中辦理如下事宜：
十一、獨立董事意見
獨立董事認為：1、公司本次回購股份符合中國證監會《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等法律法規的規定，董事會表決程序符合法律法規和規章制度的相關規定。
2、公司本次回購股份的實施，有利於充分調動公司高級管理人員、核心技術人員及核心業務人員的積極性，有利於推進公司長遠發展。同時，也有利於穩定公司股價及公司市場形象的維護，有利於增強投資者信心，保護廣大股東利益。
3、本次擬用於回購的資金總額最高不超過1億元，資金來源為自有資金，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
4、本次回購價格公允合理，不存在損害股東合法權益的情形。
綜上，我們認為公司本次回購公司股份合法、合規，符合公司和全體股東的利益，且本次回購公司股份預案具有可行性。因此，我們同意該回購公司股份預案並同意將該事項提交公司股東大會審議。
冠福控股股份有限公司董事會
二〇一七年五月十八日
證券代碼：002102 證券簡稱：冠福股份 公告編號：2017-058
冠福控股股份有限公司關於召開
2017年第三次臨時股東大會的通知
冠福控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於召開公司2017年第三次臨時股東大會的議案》，決定採取現場會議與網絡投票相結合的方式召開公司2017年第三次臨時股東大會。現將本次會議有關事項通知如下：
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次：公司2017年第三次臨時股東大會。
2、股東大會的召集人：公司董事會。
3、會議召開的合法、合規性：公司董事會召集、召開本次股東大會會議符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》的規定。
4、會議召開的日期、時間：
（2）網絡投票時間：
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2017年6月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的時間為2017年6月5日下午15:00至2017年6月6日下午15:00的任意時間。
5、會議的召開方式：
本次股東大會採取現場會議與網絡投票相結合的方式召開，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重複投票表決的，以第一次投票表決結果為準。
6、出席對象：
（1）在股權登記日持有公司股份的股東。本次股東大會的股權登記日為2017年5月31日，於股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。授權委託書格式見本通知附件二。
（2）公司董事、監事和高級管理人員。
（3）公司聘請的律師。
（4）公司邀請列席會議的嘉賓。
7、現場會議的召開地點：福建省德化縣土阪村冠福產業園冠福大廈四樓會議室。
二、會議審議事項
（一）提交本次股東大會審議和表決的議案如下：
1、審議《關於全資子公司上海塑米信息科技有限公司向商業銀行申請不超過10,000萬元人民幣綜合授信額度暨公司為上海塑米信息科技有限公司提供擔保的議案》；
2、審議《關於全資子公司塑米科技（廣東）有限公司向商業銀行申請不超過23,000萬元人民幣綜合授信額度暨公司為塑米科技（廣東）有限公司提供擔保的議案》；
3、審議《關於選舉張光忠先生為公司第五屆董事會董事的議案》；
4、逐項審議《關於回購公司股份的預案》；
5、審議《關於提請公司股東大會授權董事會辦理本次回購相關事宜的議案》。
上述議案的詳細內容，詳見2017年5月18日公司指定的信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》的相關公告。
（二）根據《上市公司股東大會規則》（2016年修訂）及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》的要求，上述第1、2、4、5項為特別決議，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權總數的三分之二以上同意方為通過；上述第3項議案為普通決議事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有表決權股份總數的過半數同意方為通過。另外，上述議案均需對中小投資者（指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決情況單獨計票。
三、提案編碼
表一：本次股東大會編碼
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四、會議登記方法
1、登記方式：
（1）法人股東的法定代表人出席股東大會的，憑本人身份證、法定代表人身份證明書或授權委託書、法人單位營業執照複印件（加蓋公章）、證券賬戶卡辦理登記；法人股東委託代理人出席股東大會的，憑代理人的身份證、授權委託書、法人單位營業執照複印件（加蓋公章）、證券賬戶卡辦理登記。股東為合格境外機構投資者（QFII）的，擬出席會議的股東或股東代理人在辦理登記手續時，除須提交上述材料外，還須提交合格境外機構投資者證書複印件（加蓋公章）。
（2）自然人股東親自出席股東大會的，憑本人身份證、證券賬戶卡辦理登記；委託代理人出席股東大會的，憑代理人的身份證、授權委託書、委託人的身份證及證券賬戶卡辦理登記。
（3）股東可以信函（信封上須註明“冠福控股股份有限公司2017年第三次臨時股東大會”字樣）或傳真方式登記，其中，以傳真方式進行登記的股東，務必在出席現場會議時攜帶上述材料原件並提交給本公司查驗。信函或傳真須在2017年6月2日17:00時之前以專人遞送、郵寄、快遞或傳真方式送達本公司證券投資部，恕不接受電話登記。
（4）授權委託書由委託人（或委託人的法定代表人）授權他人簽署的，委託人（或委託人的法定代表人）授權他人簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證，並與上述辦理登記手續所需的文件一併提交給本公司。
3、登記地點：福建省德化縣土阪村冠福產業園冠福控股股份有限公司證券投資部。
五、參加網絡投票的具體操作流程
本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投票，網絡投票的具體操作流程見本通知附件一。
六、其他事項
1、會議聯繫方式：
聯 系 人：黃華倫 黃麗珠
聯繫電話：（0595）23551999、23550777
聯繫傳真：（0595）27251999
電子郵箱：[email protected]
2、本次股東大會現場會議會期半天，參會人員的交通、食宿等費用自理。
七、備查文件
冠福控股股份有限公司第五屆董事會第二十八次會議決議。
特此通知。
附件一：參加網絡投票的具體操作流程
附件二：授權委託書（格式）
附件一：
參加網絡投票的具體操作流程
一、通過深圳證券交易所交易系統投票的程序
1、投票代碼：362102。
2、投票簡稱：冠福投票。
3、議案設置及意見表決。
（1）議案設置。
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（2）填報表決意見。
對於非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權；
（3）股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二、通過深圳證券交易所交易系統投票的程序
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的程序
1、互聯網投票系統開始投票的時間為2017年6月5日下午15:00，結束時間為2017年6月6日下午15:00。
2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得□深交所數字證書□或□深交所投資者服務密碼□。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票。
附件二：
冠福控股股份有限公司
2017年第三次臨時股東大會授權委託書
茲全權委託 先生/女士（即受託人）代表本人（或本單位）出席冠福控股股份有限公司2017年第三次臨時股東大會，受託人有權依照本授權委託書的指示對該次會議審議的各項議案進行投票表決，並代為簽署該次會議需要簽署的相關文件。
本授權委託書的有效期限為自授權委託書簽署之日起至該次股東大會會議結束之日止。
本人（或本單位）對該次會議審議的議案表決意見如下：
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特別說明：
1、委託人對受託人的指示，以在“同意”、“反對”、“棄權”下面的方框中打“√”為準。如果委託人對某一審議事項的表決意見未作具體指示或者對同一審議事項有兩項或兩項以上指示的，受託人有權按自己的意思決定對該事項進行投票表決。
2、合格境外機構投資者（QFII）參加股東大會投票時，如果需要根據委託人（或實際持有人）的委託對同一審議事項表達不同意見的，應進行分拆投票，並應在“同意”、“反對”、“棄權”下面的方框中如實填寫所投票數。
委託人單位名稱或姓名（簽字、蓋章）：
（注：如委託人為法人或其他經濟組織的，委託人須加蓋公章）
委託人法定代表人（簽字或蓋章）：
委託人身份證件號碼或營業執照註冊號或統一社會信用代碼：
委託人證券賬戶：
委託人持股數量：
受託人（簽字）：
受託人身份證件號碼：
簽署日期： 年 月 日
證券代碼：002102 證券簡稱：冠福股份 公告編號：2017-059
冠福控股股份有限公司
第五屆監事會第十九次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
冠福控股股份有限公司（以下簡稱“公司”、“冠福股份”）第五屆監事會第十九次會議於2017年5月17日下午14:30在福建省德化縣土阪村冠福產業園冠福大廈四樓會議室以現場會議方式召開。本次會議由公司監事會主席賴爭妍女士召集和主持，會議通知已於2017年5月15日以專人遞送、傳真和電子郵件等方式送達全體監事。本次會議應到監事五人，實到監事五人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
經與會監事認真審議，以5票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於重大資產重組標的資產減值測試報告》。
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第109號文）及公司與能特科技有限公司全體股東簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》相關要求，公司編制了《關於重大資產重組標的資產減值測試報告》，其測試結論為2016年12月31日，能特科技有限公司估值扣除補償期限內的股東增資、接受贈與以及利潤分配對估值的影響數後，沒有發生減值。公司監事會同意公司編制的《關於重大資產重組標的資產減值測試報告》。
特此公告！
冠福控股股份有限公司監事會
二○一七年五月十八日