來源：民商事裁判規則
作者：唐青林 李舒 王驍
特別提示：凡本號註明“來源”或“轉自”的作品均轉載自媒體，版權歸原作者及原出處所有。所分享內容為作者個人觀點，僅供讀者學習參考，不代表本號觀點。
裁判要旨
有追索權保理中，保理商向債權人行使追索權，同時向債務人主張應收賬款債權時，法院應將上述訴訟請求合併審理。在責任的承擔順序與範圍方面，債務人為應收賬款的第一還款人，債權人承擔補充清償責任。
案情簡介
一、2013年4月12日，中行新區支行和金鷹公司簽訂《授信額度協議》，約定中行新區支行向金鷹公司提供8000萬元授信額度。
二、金鷹公司向中行新區支行申請發票貼現業務，分別將其對天惠公司、華樂公司的應收賬款債權轉讓給中行新區支行，天惠公司、華樂公司對上述債權轉讓予以確認。各方約定中行新區支行有向金鷹公司追索的權利。
三、中行新區支行向鄭州中院起訴，請求金鷹公司償還借款本金約4970萬元，利息226萬元，天惠公司、華樂公司分別在1865萬元、3331萬元範圍內對融資本息承擔連帶責任，鄭州中院支持中行新區支行的訴請。
四、華樂公司不服，上訴至河南高院，請求撤銷一審判決，駁回中行新區支行對華樂公司的訴請。河南高院二審認為，中行新區支行與金鷹公司為借款合同糾紛，與天惠公司、華樂公司系債權轉讓糾紛，兩者非基於同一法律事實、同一法律關係，不應合併審理，因而撤銷天惠公司、華樂公司承擔連帶清償責任的判決。
五、中行新區支行不服，向最高法院申請再審，最高法院裁定提審。最高法院再審認為二審法院以借款合同糾紛與債權轉讓糾紛非屬同一法律事實、同一法律關係，不能合併審理為由，駁回中行新區支行對天惠公司、華樂公司的起訴，不符合保理法律關係的特徵，予以糾正。並判決天惠公司、華樂公司首先就轉讓部分應收賬款向中行新區支行承擔償付責任，金鷹公司對無法清償的部分承擔補充清償責任。
裁判要點
本案再審的爭議焦點包括：保理合同項下的借款關係與債權轉讓關係是否應合併審理；如何認定各債務人的責任順序和責任範圍。
關於爭議焦點一，最高法院認為應當將借款關係與債權轉讓關係合併審理。
首先，最高法院法院確定各方當事人為保理關係。金鷹公司與天惠公司、華樂公司分別簽有買賣合同，金鷹公司對天惠公司、華樂公司享有應收賬款債權；金鷹公司向中行新區支行融資，同時將其上述應收賬款債權轉讓給中行新區支行。根據《商業銀行保理業務管理暫行辦法》第六條關於“保理業務是以債權人轉讓其應收賬款為前提，集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資於一體的綜合性金融服務”的規定，本案屬於以應收賬款合法、有效轉讓為前提的銀行保理融資服務。
其次，最高法院認定本案的保理類型為有追索權的保理。在有追索權的保理中，保理商在債權未獲清償的情況下，不僅有權請求基礎合同的債務人向其清償債務，同時有權向基礎合同應收賬款債權的讓與人追索。中行新區支行向金鷹公司主張追索權，同時向天惠公司、華樂公司主張應收賬款債權，雖然基於不同的法律關係向多個債務人主張，但均在保理關係的範圍之內，目的均為追回金鷹公司提供的保理融資款項。
同時，分別審理不符合保理法律關係的特徵，割裂了多種法律關係之間的內在聯繫，增加當事人的訴累，不利於糾紛的一體化解決。因而，最高法院認為本案應當合併審理。
關於爭議焦點二，各主體的責任順序和責任範圍問題。
最高法院認為，金鷹公司將其對天惠公司、華樂公司的應收賬款債權轉讓給中行新區支行後，中行新區支行向金鷹公司發放商業發票項下的貼現融資款。因天惠公司、華樂公司系應收賬款的付款人，其應首先就轉讓部分應收賬款向中行新區支行承擔償付責任；如相關款項無法清償，則金鷹公司應繼續向中行新區支行承擔補充清償責任。
實務經驗總結
1. 根據《商業銀行保理業務管理暫行辦法》第六條，保理業務是債權人轉讓其應收賬款，商業銀行提供應收賬款的催收、管理、壞賬擔保、保理融資的一項或幾項服務的業務。因而，保理關係中應至少存在三方當事人，債權人基於基礎法律關係對債務人享有應收賬款債權，債權人將上述債權轉讓給保理商，並從保理商處獲得融資、應收賬款的催收等服務。保理關係不同於一般的債權轉讓關係：保理商接受債務人依基礎合同支付的應收賬款，在扣除保理融資本息及相關費用後，應將餘額返還債權人。保理不同於一般的借款關係：保理商的第一還款來源是債務人支付的應收賬款，而非債權人直接歸還的保理融資款。
保理關係中，各當事人之間法律關係圖簡化如下：
來源：民商事裁判規則
作者：唐青林 李舒 王驍
特別提示：凡本號註明“來源”或“轉自”的作品均轉載自媒體，版權歸原作者及原出處所有。所分享內容為作者個人觀點，僅供讀者學習參考，不代表本號觀點。
裁判要旨
有追索權保理中，保理商向債權人行使追索權，同時向債務人主張應收賬款債權時，法院應將上述訴訟請求合併審理。在責任的承擔順序與範圍方面，債務人為應收賬款的第一還款人，債權人承擔補充清償責任。
案情簡介
一、2013年4月12日，中行新區支行和金鷹公司簽訂《授信額度協議》，約定中行新區支行向金鷹公司提供8000萬元授信額度。
二、金鷹公司向中行新區支行申請發票貼現業務，分別將其對天惠公司、華樂公司的應收賬款債權轉讓給中行新區支行，天惠公司、華樂公司對上述債權轉讓予以確認。各方約定中行新區支行有向金鷹公司追索的權利。
三、中行新區支行向鄭州中院起訴，請求金鷹公司償還借款本金約4970萬元，利息226萬元，天惠公司、華樂公司分別在1865萬元、3331萬元範圍內對融資本息承擔連帶責任，鄭州中院支持中行新區支行的訴請。
四、華樂公司不服，上訴至河南高院，請求撤銷一審判決，駁回中行新區支行對華樂公司的訴請。河南高院二審認為，中行新區支行與金鷹公司為借款合同糾紛，與天惠公司、華樂公司系債權轉讓糾紛，兩者非基於同一法律事實、同一法律關係，不應合併審理，因而撤銷天惠公司、華樂公司承擔連帶清償責任的判決。
五、中行新區支行不服，向最高法院申請再審，最高法院裁定提審。最高法院再審認為二審法院以借款合同糾紛與債權轉讓糾紛非屬同一法律事實、同一法律關係，不能合併審理為由，駁回中行新區支行對天惠公司、華樂公司的起訴，不符合保理法律關係的特徵，予以糾正。並判決天惠公司、華樂公司首先就轉讓部分應收賬款向中行新區支行承擔償付責任，金鷹公司對無法清償的部分承擔補充清償責任。
裁判要點
本案再審的爭議焦點包括：保理合同項下的借款關係與債權轉讓關係是否應合併審理；如何認定各債務人的責任順序和責任範圍。
關於爭議焦點一，最高法院認為應當將借款關係與債權轉讓關係合併審理。
首先，最高法院法院確定各方當事人為保理關係。金鷹公司與天惠公司、華樂公司分別簽有買賣合同，金鷹公司對天惠公司、華樂公司享有應收賬款債權；金鷹公司向中行新區支行融資，同時將其上述應收賬款債權轉讓給中行新區支行。根據《商業銀行保理業務管理暫行辦法》第六條關於“保理業務是以債權人轉讓其應收賬款為前提，集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資於一體的綜合性金融服務”的規定，本案屬於以應收賬款合法、有效轉讓為前提的銀行保理融資服務。
其次，最高法院認定本案的保理類型為有追索權的保理。在有追索權的保理中，保理商在債權未獲清償的情況下，不僅有權請求基礎合同的債務人向其清償債務，同時有權向基礎合同應收賬款債權的讓與人追索。中行新區支行向金鷹公司主張追索權，同時向天惠公司、華樂公司主張應收賬款債權，雖然基於不同的法律關係向多個債務人主張，但均在保理關係的範圍之內，目的均為追回金鷹公司提供的保理融資款項。
同時，分別審理不符合保理法律關係的特徵，割裂了多種法律關係之間的內在聯繫，增加當事人的訴累，不利於糾紛的一體化解決。因而，最高法院認為本案應當合併審理。
關於爭議焦點二，各主體的責任順序和責任範圍問題。
最高法院認為，金鷹公司將其對天惠公司、華樂公司的應收賬款債權轉讓給中行新區支行後，中行新區支行向金鷹公司發放商業發票項下的貼現融資款。因天惠公司、華樂公司系應收賬款的付款人，其應首先就轉讓部分應收賬款向中行新區支行承擔償付責任；如相關款項無法清償，則金鷹公司應繼續向中行新區支行承擔補充清償責任。
實務經驗總結
1. 根據《商業銀行保理業務管理暫行辦法》第六條，保理業務是債權人轉讓其應收賬款，商業銀行提供應收賬款的催收、管理、壞賬擔保、保理融資的一項或幾項服務的業務。因而，保理關係中應至少存在三方當事人，債權人基於基礎法律關係對債務人享有應收賬款債權，債權人將上述債權轉讓給保理商，並從保理商處獲得融資、應收賬款的催收等服務。保理關係不同於一般的債權轉讓關係：保理商接受債務人依基礎合同支付的應收賬款，在扣除保理融資本息及相關費用後，應將餘額返還債權人。保理不同於一般的借款關係：保理商的第一還款來源是債務人支付的應收賬款，而非債權人直接歸還的保理融資款。
保理關係中，各當事人之間法律關係圖簡化如下：
2. 附加追索權的保理中，保理商可向債務人主張支付應收賬款，應收賬款到期無法從債務人處收回時，銀行可以對債權人行使追索權，即可要求債權人回購應收賬款或歸還融資。當保理商同時向債務人與債權人主張權利時，雖法律關係不一致，但均在保理關係的範圍之內，因而法院應對各案合併處理，以便訴訟的一體化解決。
3. 有追索權保理中，當保理商同時向債權人與債務人主張權利時，債務人為償還應收賬款的第一責任人，債權人僅在債務人不能償還的範圍內承擔補充清償責任。
相關法律法規
《中華人民共和國合同法》
第八條 依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保護。
第七十九條 債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根據合同性質不得轉讓；
（二）按照當事人約定不得轉讓；
（三）依照法律規定不得轉讓。
第八十條 債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。
債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外。
《中華人民共和國民事訴訟法》
第五十二條 當事人一方或者雙方為二人以上，其訴訟標的是共同的，或者訴訟標的是同一種類、人民法院認為可以合併審理並經當事人同意的，為共同訴訟。共同訴訟的一方當事人對訴訟標的有共同權利義務的，其中一人的訴訟行為經其他共同訴訟人承認，對其他共同訴訟人發生效力；對訴訟標的沒有共同權利義務的，其中一人的訴訟行為對其他共同訴訟人不發生效力。
《最高人民法院關於當前商事審判工作中的若干具體問題（2015年12月24日）》
七、 關於保理合同糾紛案件的審理問題
保理業務是以債權人轉讓其應收賬款債權為前提，集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資於一體的綜合性金融服務，在國際貿易中運用廣泛。近年來，保理業務在國內貿易領域的運用顯著增多。從保理商的分類來看，主要包括銀監會審批監管的銀行類保理機構和商務部、地方商務主管機關審批監管的商業保理公司。二者雖然在設立主體、行業准入和監管要求上有差異，但在交易結構上並無不同。從各地法院受理的案件數量來看，各地並不均衡。北京、天津以及東南沿海地區法院受理的保理合同案件較多。
由於現行法律尚未就保理合同作出專門規定，因此，對相關法律問題仍存有爭議。對此，我們高度關注，並已著手進行調研。就幾個主要問題，我先提一些意見。
第一，關於保理合同的案由問題。
相對於傳統合同類案件而言，保理合同案件屬於新的案件類型。由於《合同法》未就保理合同作出專門規定，其屬於無名合同，加之現行的案由規定中尚無“保理合同”的專門案由，所以有的法院直接將保理合同的案由確定為借款合同。
需要指出的是，保理法律關係的實質是應收賬款債權轉讓，涉及到三方主體和兩個合同，這與單純的借款合同有顯著區別，故不應將保理合同簡單視為借款合同。
在保理合同糾紛對應的案由方面，最高人民法院已將此納入到新修訂的案由規定中予以考慮，在新的案由規定尚未出臺之前，可將其歸入“其他合同糾紛”中。
應注意的是，實務中確實有部分保理商與交易相對人虛構基礎合同，以保理之名行借貸之實。對此，應查明事實，從是否存在基礎合同、保理商是否明知虛構基礎合同、雙方當事人之間實際的權利義務關係等方面審查和確定合同性質。如果確實是名為保理、實為借貸的，仍應當按照借款合同確定案由並據此確定當事人之間的權利義務。
第二，要正確認識保理的交易結構和當事人之間的權利義務關係。
保理合同涉及保理商與債權人、保理商與債務人之間不同的法律關係。債權人與債務人之間的基礎合同是成立保理的前提，而債權人與保理商之間的應收賬款債權轉讓則是保理關係的核心。
在合同效力上，只要不具有《合同法》第五十二條規定的合同無效情形，均應當認定有效。對於未來債權能否作為保理合同的基礎債權的問題，在保理合同訂立時，只要存在基礎合同所對應的應收賬款債權，則即使保理合同所轉讓的債權尚未到期，也不應當據此否定保理合同的性質及效力。
在確定當事人的權利義務方面，法院應當以當事人約定及《合同法》中有關債權轉讓的規定作為法律依據。債務人收到債權轉讓通知後，應當按照通知支付應收賬款。當然，債務人依據基礎合同享有的抵銷權及抗辯權，可以對抗保理商，但保理商與債務人另有約定的除外。
第三，要正確認識保理合同與基礎合同的關係。
基礎合同的存在是保理合同締約的前提。但是，二者並非主從合同關係，而是相對獨立的兩個合同。應當看到，二者有關權利義務關係的約定存有牽連。實踐中，如果保理商明知基礎合同約定應收賬款債權不得轉讓，但仍然受讓債權的，應當注意：
一方面，前述約定並不當然影響保理合同的效力；另一方面，保理商以保理合同為依據向基礎合同債務人主張債權的，並不能以此約束債務人，債務人仍可以此抗辯。債權人、債務人及保理商就基礎合同的變更作出約定的，依其約定處理。如果無三方約定，保理商受讓債權後，債務人又與原債權人變更基礎合同，導致保理商不能實現保理合同目的，保理商請求原債權人承擔違約責任或者解除保理合同並賠償損失的，應當支持。
《商業銀行保理業務管理暫行辦法》（中國銀行業監督管理委員會令2014年第5號）
第六條 本辦法所稱保理業務是以債權人轉讓其應收賬款為前提，集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資於一體的綜合性金融服務。債權人將其應收賬款轉讓給商業銀行，由商業銀行向其提供下列服務中至少一項的，即為保理業務：
（一）應收賬款催收：商業銀行根據應收賬款賬期,主動或應債權人要求，採取電話、函件、上門等方式或運用法律手段等對債務人進行催收。
（二）應收賬款管理：商業銀行根據債權人的要求，定期或不定期向其提供關於應收賬款的回收情況、逾期賬款情況、對賬單等財務和統計報表，協助其進行應收賬款管理。
（三）壞賬擔保：商業銀行與債權人簽訂保理協議後，為債務人核定信用額度，並在核准額度內，對債權人無商業糾紛的應收賬款，提供約定的付款擔保。
（四）保理融資：以應收賬款合法、有效轉讓為前提的銀行融資服務。
以應收賬款為質押的貸款，不屬於保理業務範圍。
《中國銀行業保理業務規範》（中國銀行業協會2010年4月7日）
第六條 保理業務分類
1、 國際、國內保理
按照基礎交易的性質和債權人、債務人所在地，可分為國際保理和國內保理。債權人和債務人均在境內的，稱為國內保理；債權人和債務人中至少有一方在境外的，稱為國際保理。
2、 有、無追索權保理
按照銀行在債務人破產、無理拖欠或無法償付應收賬款時，是否可以向債權人反轉讓應收賬款，或要求債權人回購應收賬款或歸還融資，可分為有追索權保理和無追索權保理。
有追索權保理是指在應收賬款到期無法從債務人處收回時，銀行可以向債權人反轉讓應收賬款，或要求債權人回購應收賬款或歸還融資。有追索權保理又稱回購型保理。
無追索權保理是指應收賬款在無商業糾紛等情況下無法得到清償的，由銀行承擔應收賬款的壞賬風險。無追索權保理又稱買斷型保理。
3、 公開、隱蔽型保理
按照是否將應收賬款轉讓的事實通知債務人，可分為公開型保理和隱蔽型保理。
公開型保理應將應收賬款轉讓的事實通知債務人，通知方式包括但不限於：向債務人提交銀行規定格式的通知書，在發票上加註銀行規定格式的轉讓條款。
隱蔽型保理中應收賬款轉讓的事實暫不通知債務人，但銀行保留一定條件下通知的權利。
法院判決
以下為最高法院在再審判決中“本院認為”部分就此問題的論述：
關於本案融資擔保法律關係與債權轉讓法律關係應否合併審理
本案涉及多方當事人、多份合同、多種法律關係，其中金鷹公司、天惠公司、華樂公司簽訂有煤炭買賣合同，各方形成買賣合同關係；中行新區支行、金鷹公司、《授信額度協議》《國內商業發票貼現協議》，形成融資法律關係，中行新區支行、天惠公司、華樂公司之間有《應收賬款債權轉讓通知書》《應收賬款債權轉讓確認書》，各方又形成債權轉讓法律關係。從上述合同及文件內容看，本案交易安排為，中行新區支行為金鷹公司提供貿易融資，但前提是金鷹公司將對天惠公司、華樂公司因履行雙方買賣合同產生的應收賬款債權轉讓給中行新區支行；天惠公司、華樂公司在應收賬款債權轉讓後成為中行新區支行的債務人，向中行新區支行履行還款義務，以確保金鷹公司與中行新區支行《國內商業發票貼現協議》項下融資款的償付。上述交易系一整體安排。根據原中國銀行業監督管理委員會頒佈的《商業銀行保理業務管理暫行辦法》第六條關於“保理業務是以債權人轉讓其應收賬款為前提，集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資於一體的綜合性金融服務”的規定，本案業務即屬於以應收賬款合法、有效轉讓為前提的銀行保理融資服務。
關於保理類型，金鷹公司與中行新區支行簽訂的《國內商業發票貼現協議》第二十二條約定：“如已貼現融資的應收賬款至發票到期日後30天仍無法收回，保理商有權立即收回融資本息，並有權從賣方賬戶主動扣款或採取其他辦法主動收款，直至收回融資本息。”金鷹公司向中行新區支行出具的《國內商業發票貼現融資申請書》第六條第3款約定：“……貴行保留一切必要措施向我司追索融資本息的權利……”據此應當認為，本案屬於有追索權的保理。對於有追索權的保理，保理商在債權未獲清償的情況下,不僅有權請求基礎合同的債務人向其清償債務,同時有權向基礎合同應收賬款債權的讓與人追索。本案中，中行新區支行即是同時向金鷹公司主張了追索權，又向天惠公司、華樂公司主張了應收賬款債權。雖然中行新區支行基於不同的法律關係分別向多個債務人同時主張，但均在保理法律關係範圍之內，目的只有一個，即追回向金鷹公司提供的保理融資款項。因此，本案應當合併審理，並根據各方法律關係認定各債務人的責任順序和範圍。二審法院在一審已經全案審理的情況下，以借款擔保合同糾紛與債權轉讓糾紛並非基於同一法律事實、同一法律關係，不能合併審理為由，駁回中行新區支行對於天惠公司、華樂公司的起訴、華樂公司對中行新區支行的反訴，該處理不符合保理法律關係特徵，割裂了多種法律關係之間的內在聯繫，增加了當事人的訴累，不利於糾紛一體化解決，本院予以糾正。
天惠公司、華樂公司以及馬俊偉的責任認定問題
根據本案查明的事實，天惠公司簽收《應收賬款債權轉讓確認書》後，金鷹公司對其享有的22121600元應收賬款債權即轉讓至中行新區支行。此後，中行新區支行向金鷹公司發放對應商業發票項下的貼現融資款17697280元。在天惠公司未按《應收賬款債權轉讓確認書》指定日期將相應款項支付至指定賬戶、金鷹公司也未按期支付前述融資款及利息的情況下，天惠公司應當按照其在《應收賬款債權轉讓確認書》中所作“無論何種原因，如我司未將該發票項下款項支付至上述賬號，則貴行有權向我司追索賣方在本筆融資項下所欠融資本息（含罰息）、複利及律師費、催收費等一切費用”的承諾，向中行新區支行支付前述融資款及利息。同樣，華樂公司在簽收兩份《應收賬款債權轉讓確認書》後，中行新區支行先後向金鷹公司發放了兩筆貼現融資款，金額分別為18719616元、13290560元。在華樂公司未按《應收賬款債權轉讓確認書》指定日期將相應款項支付至指定賬戶、金鷹公司也未按期支付前述融資款及利息的情形下，華樂公司亦應按照其在《應收賬款債權轉讓確認書》中所作承諾向中行新區支行支付前述貼現融資款及利息。
關於各債務人的責任順序和範圍，因天惠公司、華樂公司系應收賬款的付款人，其應首先就轉讓部分應收賬款向中行新區支行承擔償付責任；如相關款項無法清償，則金鷹公司應繼續向中行新區支行承擔補充清償責任；晶誠公司、王建華、鄭磊、陳明蕾應對金鷹公司所負債務承擔連帶保證責任。一審判決雖對本案各方當事人糾紛一併處理的總體思路正確，但對於各債務人責任順序和範圍的認定不當，本院予以糾正。中行新區支行雖然在本案中提出除金鷹公司之外的其他債務人承擔連帶清償責任的訴請不能成立，但考慮清償順序和範圍屬於法律適用問題，本院根據本案情況予以相應調整。
案件來源
中國華融資產管理股份有限公司河南省分公司、馬俊偉金融借款合同糾紛案[最高人民法院（2018）最高法民再192號]
延伸閱讀
一、保理商向債權人行使追索權，同時向債務人主張應收賬款債權時，法院認為應將案件合併審理。
1.法院認為訴訟標的是共同的，屬必要共同訴訟，應合併審理。
案件一：中國建設銀行股份有限公司武漢鋼城支行與中國普天信息產業股份有限公司、湖北宏鑫實業有限公司等合同糾紛案[最高人民法院（2016）最高法民轄終38號]最高法院認為：“關於本案糾紛是否必須合併審理。建行鋼城支行依據《有追索權國內保理合同》中約定的追索權，起訴宏鑫實業公司；依據其受讓自宏鑫實業公司的《採購合同》中的應收賬款債權，起訴普天信息公司。建行鋼城支行基於不同的原因分別向兩個債務人主張不同的債權請求權，但最終給付目的只有一個，追索權之訴與應收賬款債權之訴的訴訟標的是共同的，由於一方當事人為二人以上，發生訴的主體合併，屬於必要共同訴訟，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第五十二條之規定，法院應當合併審理。”
2.法院認為，雖保理融資與購銷合同屬不同民事主體之間性質不同的法律關係，但二者具有關聯性，合併審理有利於查清事實，節約訴訟資源。
案例二：中國工商銀行股份有限公司鎮江新區支行與蘇州中鐵架業有限公司、江蘇明亮路橋設備有限公司等金融借款合同糾紛案[江蘇省高級人民法院（2016）蘇民終831號]江蘇高院認為：“明亮公司、中鐵公司的購銷合同關係與工商銀行、明亮公司的保理合同關係確屬不同民事主體之間性質不一的兩種法律關係，但兩份合同中明亮公司均為合同主體，明亮公司基於購銷合同而對中鐵公司享有債權，又以其與購貨方中鐵公司之間形成的應收賬款，向工商銀行辦理國內保理業務，故兩份合同之間存在關聯關係。工商銀行在其一審訴訟請求中明確要求明亮公司、中鐵公司承擔民事責任，一審法院依據工商銀行的訴請主張，將明亮公司、中鐵公司的購銷合同關係與工商銀行、明亮公司的保理合同關係合併審理，並不違反法律規定，且便於查清本案事實，節約訴訟資源。”
二、雖債務人負還款責任，但其實際還款總額不超過保理商發放的保理融資本息。
案例三：中國平煤神馬集團物流有限公司、中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司金融借款合同糾紛案[最高人民法院（2018）最高法民再129號]最高法院認為：“關於平煤物流公司是否應向建行青島市北支行支付案涉應收賬款的問題。涉案應收賬款真實存在且已經到期，平煤物流公司應向建行青島市北支行償還涉案應收賬款及逾期支付的利息，利息按照中國人民銀行同期同類貸款基準利率計算。因本案中，建行青島市北支行的損失為其向澳海公司發放的保理預付款本金3000萬元及基於該款產生的相應利息，故平煤物流公司應在應收賬款4324.3萬元及自2014年8月26日至實際支付之日止以4324.3萬元為基數按照人民銀行同期同類貸款基準利率計算的利息範圍內，向建行青島市北支行支付保理預付款本金3000萬元及該款自2014年2月27日至款項付清之日按照《有追索權國內保理合同》約定利率計算的利息。另外，需要明確的是，雖然在本案中澳海公司和平煤物流公司均負有還款責任，但澳海公司和平煤物流公司向建行青島市北支行的實際還款總額不得超過澳海公司應償還的保理本息總額。”
