焦某與廣州市某某餐飲有限公司買賣合同糾紛案
案情簡介：
一審階段：
廣州市某某餐飲有限公司（下稱“餐飲公司”）與明華公司簽訂《合作經營協議》，餐飲公司將其一樓前廳出租給明華公司經營西餐，合作期限3年，自2014年1月1日起至2016年12月31日止。合作期間，由明華公司對西餐廳進行管理。
另，《合作經營協議》第十一條約定：餐飲公司同意為明華公司提供以餐飲公司名義開具的發票，供明華公司經營西餐廳使用，產生的稅費等由明華公司承擔。
《合作經營協議》第十五項約定：餐飲公司與明華公司不存在或構成合夥、持股等關係，合作期間，因明華公司經營西餐廳引起的債權、債務等問題均由明華公司自行負責，餐飲公司不承擔責任。
原告焦某自2012年10月左右，向餐飲公司西餐廳發送新鮮肉類產品等貨物。期間，焦某多次根據餐飲公司向某某區國稅局出具的證明向餐飲公司開具增值稅發票。
2015年1月1日至2015年6月10日期間，焦某依約送貨後，西餐廳領班伍某在送貨單上簽收。經法庭調查，餐飲公司在2013年1月至2015年6月期間為伍某交納社會保險。
2015年8月10日，焦某向一審法院提起訴訟，起訴餐飲公司，請求判令:1、被告餐飲公司立即支付貨款383612.8元並支付逾期付款的利息（利息按月利率0.5%計算至判決確定履行之日止）；2、由被告餐飲公司承擔本案的訴訟費用。
餐飲公司一審答辯稱:餐飲公司未與焦某發生過買賣關係，與焦某發生買賣關係的系租用餐飲公司西餐廳經營的明華公司。餐飲公司也未向焦某支付過貨款，因此餐飲公司不應承擔支付貨款的責任，請求駁回焦某的全部訴訟請求。
一審法院審理認為:被告餐飲公司認為其與明華公司系合作經營關係，債權債務各自處理。但根據餐飲公司為伍某交納社保，併為原告開具增值稅發票提供證明的行為可以認定，原告認為其與被告餐飲公司發生買賣關係。被告餐飲公司未能舉證證明原告明知或應當明知買賣關係的相對方是明華公司，並不是餐飲公司。因此，原告認為，被告餐飲公司是本案買賣合同的相對方的主張，一審法院予以支持。至於餐飲公司與明華公司間關於債權債務各自處理的約定，系其雙方內部約定，不具有對抗第三人的效力。故被告餐飲公司應承擔向原告支付貨款的責任。關於逾期付款的利息，雙方未對付款時間進行約定，被告應在收到貨物後即支付，但利息應按中國人民銀行同期同檔次貸款基準利率計算。據此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零九條 、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 第一款 及《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第二條 之規定，判決:一、被告餐飲公司於判決生效後十日內向原告焦某支付貨款383612.8元並支付逾期利息（逾期利息自2015年6月10日起按中國人民銀行同期同檔次貸款基準利率計算至判決確定履行之日止）；如被告未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。二、駁回原告程長明的其他訴訟請求。案件受理費7054.18元，由被告餐飲公司承擔。
二審改判：
一審判決後，餐飲公司我方律師代理，就該案提起上訴。
經我方律師分析法律關係、推敲案情、並組織團隊討論，同時與餐飲公司工作人員多次會談，結合實踐經驗，我方律師成功發現該案件的突破點，確定有效的代理方案。
二審法院經審理，對一審法院認定的事實予以確認。另查明:2015年7月5日，因涉嫌擾亂單位秩序，某某區公安局某某派出所對焦某等人口頭傳喚並作詢問調查。
焦某的詢問筆錄中其陳述:明華公司承租餐飲公司西餐廳場地，經營西餐，其與明華公司簽有供貨協議。自2015年1月份開始，明華公司資金週轉問題，開始拖欠供應商的貨款。
二院認為，本案爭議的焦點在於所涉買賣合同關係的交易主體問題。
二審法院調取的某某區公安局某某派出所所作的詢問筆錄中，焦某確認其與明華公司簽訂供貨協議，故其應提供相應的供貨協議證明交易對象之事實。
該案二審在第一次開庭後，為進一步查明案件事實，法院傳票通知焦某本人及代理人到庭參加第二次審理以便查清相關事實，但均無正當理由不參加開庭，且未提供相應的供貨協議，視為放棄質證權利和舉證權利。根據焦某在詢問筆錄中陳述的內容，結合送貨單據的頁腳印有明華字樣，可以認定焦某在起訴之前已明確交易對象為明華公司，其將餐飲公司作為買賣關係向對方並主張權利不當，本院不予支持。據此，依照《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第七十五條 、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 第一款 第（二）項 之規定，判決如下:一、撤銷原審民事判決；二、駁回焦某的訴訟請求。一、二審案件受理費，均由焦某負擔。
張美玲律師分析：
本案一審敗訴，二審改判。二審成功改判，是建立在對案件的深入細緻瞭解及結合實踐經驗上，找出突破點，對症下藥，從而推翻一審認定的交易合同主體問題，取得改判。
而案件產生的根源，在於企業經營過程中，缺乏相應的風險管理。面對複雜的市場經濟，每個企業都是在風險中經營的。企業注重經濟效益的同時，應該平衡好風險管理，加強對風險管理制度的建設。
本案被告餐飲公司與案外人明華公司採用名為合作經營、實為租賃關係的模式，現實中並不鮮見，二者對外不明確區分經營主體，且一方使用另一方開具的增值稅發票，為經營提供便利，降低成本，同時形成規模經濟效應，在市場競爭中獲取更大的利潤。但是，因此導致對外交易主體不明，容易引發債務主體不明確的法律風險，蒙受巨大經濟損失。
並且，企業在上述經營活動中，缺乏風險意識，未能採取有效的防範措施，致使一審敗訴。經辦律師建議，企業的長遠發展，應提高風險意識，建立健全風險控制體系。