聲 明
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
1、《浙江大華技術股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）》系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第34 號：員工持股計劃》及其他有關法律、法規、規範性文件，以及《浙江大華技術股份有限公司章程》制定。
2、本計劃（草案）獲得股東大會批准後，本員工持股計劃將委託財通證券資產管理有限公司設立“財通證券資管大華股份3號定向資產管理計劃” （以下簡稱“財通資管大華股份3號定向資產管理計劃”）進行管理，定向資產管理計劃將主要通過二級市場購買、大宗交易、協議轉讓等法律法規許可的其他方式取得並持有大華股份股票。
3、員工持股計劃的參與對象為公司員工，總人數不超過3230人，具體以員工最後確認繳納的情況確定。
4、本計劃（草案）獲股東大會批准後，本員工持股計劃設立時的資金總額上限為80,000萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1元，份額上限為80,000萬元。員工持股計劃持有人具體持有份額數以員工最後確認繳納的份數為準，資金來源為公司控股股東無息借款和法律、行政法規允許的其他方式。
5、公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所持持股計劃份額（含各期）所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。
員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
6、員工持股計劃的存續期和鎖定期：本員工持股計劃存續期為不超過24個月，自本員工持股計劃（草案）通過股東大會審議之日起計算。本計劃所獲標的股票的鎖定期為：通過二級市場購買標的股票的，鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆買入過戶至財通資管大華股份3號定向資產管理計劃名下之日起計算。
7、公司董事會對本員工持股計劃進行審議通過後，公司將發出召開股東大會的通知，審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經公司股東大會批准後方可實施。
8、公司審議本員工持股計劃的股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
9、本員工持股計劃實施後，將不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。
釋 義
本草案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
■
第一章 總則
本員工持股計劃根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《規範運作指引》、《指導意見》、《備忘錄第34號》以及其他法律、法規、規範性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在完善公司法人治理結構，建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，提高員工凝聚力和公司競爭力，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現。
本員工持股計劃遵循的基本原則
（一）依法合規原則
（二）自願參與原則
（三）風險自擔原則
第二章 本員工持股計劃的持有人
一、員工持股計劃持有人的確定依據
所有持有人均在公司及下屬子公司任職，並與公司或下屬子公司簽訂勞動合同且領取報酬。
本員工持股計劃的持有人應符合下述標準之一：
1、公司董事（不含獨立董事及外部董事）、監事、高級管理人員。
2、在公司及下屬子公司任職的核心骨幹員工。
3、經董事會認定有卓越貢獻的其他員工。
二、員工持股計劃持有人的範圍
本員工持股計劃的持有人包括公司部分監事、高級管理人員和其他員工，合計不超過3230人，具體以員工最後確認繳納的情況確定。
三、員工持股計劃持有人的核實
公司監事會對持有人名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。
公司聘請的律師對員工持股計劃的參與對象、資金及股票來源、期限及規模、管理模式等是否合法合規、是否履行必要的審議程序等發表明確意見。
四、本員工持股計劃認購原則、持有人名單及份額分配情況
本員工持股計劃設立時資金總額上限為80,000萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1元，本員工持股計劃的份數上限為80,000萬份。
員工持股計劃的參與對象為公司員工，其中：參加本員工持股計劃的監事和高級管理人員共計11人，認購總份額為3,036萬份，佔員工持股計劃總份額的比例為3.80%；其他員工預計不超過3219人，認購總份額預計不超過76,964萬份，佔員工持股計劃總份額的比例預計為 96.20%。
第三章 本員工持股計劃的資金來源和股票來源
一、本員工持股計劃的資金來源
公司員工的資金來源為本公司控股股東無息借款和法律、行政法規允許的其他方式。
本員工持股計劃籌集資金總額上限為80,000萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1元，本員工持股計劃的份數上限為80,000萬份。員工持股計劃持有人具體持有份額數以員工最後確認繳納的份數為準。
二、本員工持股計劃的股票來源
本計劃（草案）獲得股東大會批准後，本員工持股計劃將委託財通資產管理有限公司設立的財通資管大華股份3號定向資產管理計劃。該資產管理計劃在股東大會審議通過員工持股計劃後6個月內通過二級市場購買、大宗交易、協議轉讓等法律法規許可的其他方式獲得公司股票並持有。
三、本員工持股計劃涉及的標的股票規模
公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所持持股計劃份額（含各期）所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。最終標的股票的購買情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數量以實際執行情況為準。
第四章 本員工持股計劃的存續期限及鎖定期限
一、本員工持股計劃的存續期限
1、本員工持股計劃的存續期為不超過24個月，自草案通過股東大會審議之日起計算。
2、本員工持股計劃的存續期上限屆滿前2個月，經持有人會議和公司董事會審議通過後，本持股計劃的存續期可以延長。
3、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致定向資產管理計劃所持有的公司股票無法在存續期上限屆滿前全部變現時，經持有人會議和公司董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期限可以延長。
二、本員工持股計劃的鎖定期限
1、財通資管大華股份3號定向資產管理計劃通過二級市場購買等法律法規許可的其他方式所獲標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆買入過戶至定向計劃名下之日起計算。
2、定向資產管理計劃通過其他方式取得標的股票，相關股票的鎖定期以法律、法規規定的為準，鎖定期自標的股票登記至定向資產管理計劃名下之日起計算。
3、財通資管大華股份3號定向資產管理計劃在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內。
第五章 本員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃的內部管理權力機構為持有人會議；員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權管理機構行使股東權利；公司董事會負責擬定和修改本草案，並在股東大會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜；本員工持股計劃委託財通資管管理。
一、持有人會議
1、公司員工在認購本員工持股計劃份額後即成為本計劃的持有人，持有人會議是員工持股計劃的內部管理權力機構，由全體持有人組成。持有人可以親自出席持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出席並表決。
二、管理委員會
1、員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常監督管理機構，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。
2、管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續期。
三、持有人
1、持有人的權利如下：
（1）依照其持有的本員工持股計劃份額享有本計劃資產的權益。
（2）參加或委派其代理人蔘加持有人會議，並行使相應的表決權。
（3）對本員工持股計劃的管理進行監督，提出建議或質詢。
（4）員工持股計劃持有人放棄因參與本員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權。
（5）法律、行政法規、部門規章或本員工持股計劃規定的其他權利。
2、持有人的義務如下：
（1）按認購員工持股計劃金額在約定期限內足額繳款，自行承擔與員工持股計劃相關的投資風險，自負盈虧；
（2）員工持股計劃存續期內，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉讓、用於擔保、償還債務或作其他類似處置；
（3）在員工持股計劃存續期間內，不得要求分配員工持股計劃資產。
（4）法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。
四、股東大會授權董事會事項
股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於以下事項：
（1） 授權董事會辦理本次員工持股計劃的變更和終止，包括但不限於按照本員工持股計劃的約定取消持有人的資格，辦理已死亡持有人的繼承事宜，提前終止本次員工持股計劃；
（2）授權董事會對本次員工持股計劃的存續期延長作出決定；
（3）授權董事會辦理本次員工持股計劃所涉證券、資金賬戶相關手續以及購買的股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
（4）授權董事會確定或變更員工持股計劃的資產管理機構，並簽署相關協議；
（5）本次員工持股計劃經股東大會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整；
（6）授權董事會辦理本次員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
五、資產管理機構
財通證券資產管理有限公司為本員工持股計劃的管理機構，根據中國證監會等監管機構發佈資產管理業務相關規則以及本員工持股計劃的約定管理本員工持股計劃，並維護員工持股計劃的合法權益，確保員工持股計劃的財產安全。
第六章 本員工持股計劃的權益處置辦法
一、持有人權益的處置
（一）在員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經持有人會議審議通過，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉讓、擔保或作其他類似處置。
（二）在鎖定期之內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。
（三）當員工持股計劃存續期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權管理委員會在依法扣除相關稅費後，在屆滿或終止之日起15個工作日內完成清算，並按持有人持有的份額進行分配。
第七章 本員工持股計劃的變更、終止
一、員工持股計劃的變更
員工持股計劃的變更包括但不限於持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據等事項，員工持股計劃設立後的變更須經持有人會議和董事會審議通過。
二、員工持股計劃的終止
1、本員工持股計劃在存續期滿後自行終止；
2、本員工持股計劃的鎖定期滿後，當財通資管大華股份3號定向資產管理計劃所持資產均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止。
第八章 公司融資時本員工持股計劃的參與方式
本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由資產管理機構和管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人會議審議。
第九章 資產管理機構的選任、管理協議的主要條款
一、資產管理機構的選任
公司選任財通資管作為本員工持股計劃的管理機構，並與財通資管簽訂《財通證券資管大華股份3號定向資產管理計劃定向資產管理合同》。
二、資產管理協議的主要條款
1、資產管理計劃名稱：財通證券資管大華股份3號定向資產管理計劃
2、類型：定向資產管理計劃
3、委託人：浙江大華技術股份有限公司（代員工持股計劃）
4、管理人：財通證券資產管理有限公司
5、託管人：南京銀行股份有限公司
6、資產管理計劃規模：本定向計劃規模上限為80,000萬份。
7、管理期限：本定向計劃管理期限預計為24個月，可展期也可提前終止。
8、投資目標：根據《員工持股計劃》的約定，在有效控制投資風險的前提下，實現委託資產的保值增值，為委託人謀求穩定的投資回報。
9、投資範圍：本定向計劃投資範圍為本公司的股票、現金及等價物等。其中現金及等價物包括銀行活期存款、貨幣市場基金、期限為7天以內的債券逆回購等，以及中國證監會允許投資的其他金融工具。
三、管理費用計提及支付
1、管理費：本定向計劃的年管理費率為委託資產本金0.0275％，管理費自資產運作起始日起，管理費每日計提，逐日累計，按季支付，於每季度（自然季）首5個工作日（若為非工作日則順延）內從計劃資產中一次性支付給管理人。
2、託管費：本定向計劃的年託管費為委託資產本金0.01%，託管費自資產運作起始日起，託管費每日計提，逐日累計，按季支付，於每季度（自然季）首5個工作日（若為非工作日則順延）內從計劃資產中一次性支付給託管人。
3、業績報酬：本定向計劃不收取業績報酬。
第十章 本員工持股計劃履行的程序
1、公司董事會負責擬定員工持股計劃草案，並通過職工代表大會充分徵求員工意見後提交董事會審議。
2、董事會審議並通過本員工持股計劃草案，獨立董事應當就對本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發表獨立意見。
3、監事會負責對持有人名單進行核實，並對本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃情形發表意見。
4、董事會審議通過員工持股計劃後的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計劃草案、獨立董事及監事會意見等相關文件。
5、公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書。
6、公司發出召開股東大會的通知，並在召開股東大會前公告法律意見書。
7、召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將採用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票。
8、員工持股計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。
第十一章 其他重要事項
1、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司與持有人的勞動關係仍按公司與持有人簽訂的勞動合同執行。
2、本員工持股計劃的解釋權屬於公司董事會。
浙江大華技術股份有限公司
董事會
2017年05月02日
相關推薦
