私有化轉戰A股申請上市近18個月終獲反饋博納影業坎坷回A路

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3月28日，《中國經營報》記者來到位於北京市朝陽區悠唐國際A座18樓的博納影業集團有限公司（以下簡稱“博納”），一進玻璃門，左面的牆上顯示著博納出品的一些高票房電影，包括《紅海行動》《無雙》《澳門風雲》（第一部到第三部）等作品，一位博納內部人士指著海報對來訪客人說：這些是我們最賺錢的電影。

在此前的3月15日，證監會發布《發行監管部首次公開發行股票審核工作流程及申請企業情況》，在深交所中小板首次公開發行股票中止審查企業基本信息情況表中，博納的審核狀態顯示為“中止審查”。這則消息使得在2017年9月向證監會提交在深交所上市申請材料的博納再度被廣泛關注。

《中國經營報》記者從博納的資產評估機構中企華內部人士處瞭解到，此前因為中企華牽扯到廣東粵傳媒資產評估項目被立案調查，因此博納項目受到牽連。而現在中企華已經根據證監會的要求對博納的項目出了相應的複核報告和核查意見回覆給博納，已報到會裡繼續審核。

在2018年國內文娛業遭受一定程度重創並在各項政策收緊的情況下，博納能否過會似乎已成為人們判斷影視公司IPO成功容易與否的風向標。對於記者的採訪，博納董祕辦僅回覆稱：“目前公司在等待上會審核，已不方便接受採訪。”

融資不暢私有化退市

1999年博納以代理髮行方式入場，到2000年成為第一家獲得發行試點資質的民營企業，並在2001年獲得發行經營許可證。

2002年，博納拿到了第二張行業准入牌照——《攝製電影片許可證(單片)》,正式進入上游製片。

最新的消息則是，在電影院線制改革實施16年之後,國家電影局在2018年12月印發《關於加快電影院建設促進電影市場繁榮發展的意見》(以下簡稱4號文件)，博納順利拿到4號文件印發之後的首個院線牌照。至此，以發行業務起家的博納將進一步完善產業鏈佈局。

招股書顯示，其在2014年到2016年間市場份額居民營電影發行公司前三名。自 2003 年投資《美人草》開始，博納延伸觸角，衍生出主投發行、參投發行、純發行、純投資業務。博納在前期靠發行港片取得成功的基礎上，近年又在主旋律大製作電影方面發力，在《湄公河行動》《紅海行動》等主旋律商業片上取得成功。

9年前的2010年9月，博納登陸美國納斯達克證券交易所，成為第一家在美國上市的中國影視企業。著名影星鞏俐以及袁立等人和博納掌舵人於冬一同在現場敲鐘，鏡頭記錄下了於冬流淚的瞬間。

在此前一年的2009年10月，華誼兄弟在A股上市，成為國內民營影視第一股。博納在當時已經完成兩輪融資，並備戰上市。於冬在彼時接受媒體採訪稱，上市“不單純是為了融資和多拍幾部電影那樣簡單，而是要儘快地用國際化的標準讓博納影業與國際接軌，並推動中國本土電影產業的發展”。2011年，光線傳媒在國內上市。

但是博納在美國卻和同期的很多中概股一樣遭遇了水土不服，上市5年僅融資9250萬美元，約合人民幣不到5億元。於冬2016年11月曾接受《每日經濟新聞》採訪時透露，融到的5億元除去各種高昂的成本，根本不夠花。在美國上市的五年間，博納用募集的9250萬美元資金拍了60多部電影，同時建了30多家影院。這些電影平均投資都在5000萬~6000萬元，總投資額達到30億元。平均每家電影院投資3000萬元，將近10億元淨資產的投入。於冬表示這些資金的來源都靠博納良好內生增長的運營能力和盈利能力。

反觀國內影視市場，2014年開始跨界資本逐漸進入影視行業，各類影視公司一時成為香餑餑。據Wind數據統計，2014年文化傳媒行業共發生169起併購。國內資本市場對影視概念股頗為熱衷，華誼在市值最高點時曾達到800億元，博納與華誼兄弟、光線傳媒等同行在市值上拉開差距。而於冬也曾多次在公開場合感嘆博納的價值被嚴重低估。

熱錢湧入，國內影視業一片向好，明星資本化也成為上市公司資本運作的手段。2015年開始華誼兄弟等影視公司將一些成立不久的明星作為股東的公司進行高溢價收購，並簽訂對賭協議。

2015年6月，於冬最終作出私有化決定。2016年4月完成退市前博納的市值僅為50億元。

一起一落間，在美期間資金的缺乏限制了博納業務的擴大，同時高昂的融資成本也削弱了公司盈利的情況。

博納的私有化買家包括了：阿里、騰訊、中信證券、復星國際、紅杉資本、軟銀賽富，以及創始人於冬。

在完成退市後的兩年內，博納多次增資，為迴歸A股做準備。2016年博納從美股退市後，於當年5月、12月，以及2017年的3月先後增資。2016年5月增加公司註冊資本9317.91 萬元，認購方包括影視基地、金石投資、東陽阿里影業、寧波賽富、林芝騰訊、亞東信臻、天津博新、上海喆巍、天津盛鼎。2016 年 12 月增加公司註冊資本 2863.58 萬元，認購方包括東陽阿里影業、林芝騰訊、西藏和合、珠海聚灃、浙江中泰、新華聯控股、招銀肆號、上海確智、上海鉅的、共青城瑞通、金石智娛認購、招銀共贏。

2017年3月，博納增發股票，增發後公司註冊資本變更為 10.99億元，並引入多位明星股東。此次增發股份由青島金石、萬達電影、黃建新、韓寒、張涵予、黃曉明、毛俊傑、大同信宇、章子怡、天津橋斌、刀郎莊園、陳寶國、首業君陽認購。

除了增資，博納還完成了遷址的準備事宜。2017年12月，博納影業的住所（營業場所、地址）由“北京市東城區的保利大廈”變更為“新疆烏魯木齊經濟技術開發區的維泰大廈”。一位橫店影視城的內部人士曾在2018年9月向本報記者透露：“博納原來是入駐在橫店影視城，退市後回來，新疆政策比較好就去了那邊準備上市，因為上市排隊能縮短時間。結果現在還沒上市，有點麻煩。”

“真正讓我下定決心要回A股上市的是《智取威虎山》，博納取得了那麼好的票房成績，受到了國內市場的一致好評，但同一時期博納在納斯達克的股價卻一直在跌，這讓我非常難過。”於冬曾公開表示。據悉，2014年《智取威虎山》取得8.8億元票房。

影視公司IPO變難

在博納排隊一年半的時間，博納2017年遞交的招股書至今沒有在證監會更新，但影視行業已經發生了較大變動。

從2016年開始證監會叫停多起影視類併購，影視傳媒板塊幾乎呈現連續下跌走勢。

2016年值得說道的兩起併購都成為影視業併購重組從嚴的標誌。上市剛滿一年的唐德影視（300426.SZ）原擬現金收購范冰冰及其母親張傳美持有的愛美神合計51%的股權，後者成立時間不到一年，註冊資本300萬元，作價7.4億元，唐德影視隨後收到證監會問詢，並在2016年6月，發佈公告稱終止籌劃本次重大資產重組。在同年3月，暴風集團（300431.SZ）公佈重大資產重組方案，欲以10.8億元購買稻草熊影業60%股權，其中，影視明星劉詩詩持有稻草熊影業12%股份，後被證監會叫停。

主要做IPO業務的律師辛浩（化名）對記者說道：“當時唐德影視收購范冰冰公司，這種行為在資本市場影響不好，導致後來證監會對影視類這種併購重組以及上市就管得比較嚴。如果公司業績達不到要求，僅憑對賭的話，基本上就一票否決。所以很多影視公司提交了IPO申請以後主動撤了。因為一旦被否，後續再申請就容易被重點盯上。”

根據統計，2017年全年共有438家企業成功登陸A股，其中僅有橫店影視、金逸影視、中廣天擇3家影視公司。2018年全年共有105家企業上市，其中影視類公司通過率為零，且開心麻花、和力辰光、新麗傳媒等公司主動撤回了上市申請。而新麗傳媒在2018年被閱文收購前，曾三次遞交IPO申請，歷時五年。

一位主要做A股IPO以及資本市場業務的律師告訴本報記者，博納排隊一年半的時間屬於正常，因為不確定中間有多少輪反饋，而現在顯示已反饋，也不能證明完全沒有問題，還需要繼續審。

北京中會仁會計師事務所主任丁會仁對記者指出，影視行業IPO較難是因為影視行業大環境影響和收入確認不統一問題導致。記者注意到，在3月25日證監會發布的《首發業務若干問題解答》中對影視行業公司首發問題做出單獨解釋，其中對發行業務收入確認、放映業務收入確認、放映業務成本歸集範圍等問題進行了詳細說明。

對於發行業務的收入確認解答中指出，發行方應根據規定，確定其收入應按“總額法”還是“淨額法”核算。發行方採用代理髮行的方式從事影視發行業務的，不承擔影片製作的拍攝審核風險，也不承擔放映影片票房慘淡而導致的潛在損失，發行方僅提供市場營銷、排期供片等服務。尤其是院線發行環節，其只提供“供片渠道”管理服務，因此採用代理髮行方式實施發行的，通常採用“淨額法”核算。

丁會仁表示，總額法確認的收入會大於淨額法確認的收入。辛浩則對記者指出，包括影視娛樂以及體育板塊公司，虛報業績的這種情況也有，之前畢竟不太嚴格，現在是趨嚴了。

營收淨利潤低於光線和華誼

證監會在3月15日公佈的《博納影業集團股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見》中對博納提出了38條意見。包括將業務類型進一步細分，分別披露報告期各期各業務類別的收入金額、佔比；詳細說明各明細業務類別收入的具體確認時點、方法和依據，各類收入採用全額法或淨額法確認的依據，是否符合準則的規定；對於影院票房收入，請按照零售、網絡平臺代理和團體銷售三種模式分別披露報告期各期的收入金額，分別說明售票流程、每個環節的賬務處理、手續費比例等；請中介機構核查發行人是否存在採用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人冒充互聯網或移動互聯網客戶與發行人進行交易以實現收入增長的情況等。

除此之外，證監會還對博納影業提出了營業成本波動、毛利率與同行業可比公司的變動趨勢不一致、營業利潤及歸屬於母公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤波動、報告期各期經營活動產生的現金流量淨額波動、關於公司控制權方面於冬持有公司股份比例較低等問題。

目前博納第三大股東為東陽阿里巴巴影業，持有公司股份大於5%，屬於公司重要股東。證監會要求說明阿里巴巴影業與公司是否存在相同或相近業務，與發行人是否存在共同投資電影、聯合發行、核心演藝人員及技術人員的兼職等業務合作或協同形式，合作中是否存在阿里巴巴代發行人承擔費用、成本情形，如何確保發行人與其合作利益分成的公允性。

根據招股書，在2014年、2015年、2016年以及2017年1~3月期間，博納營業收入分別為12.11億元、14.31億元、19.01億元和4.33億元。扣非淨利潤為1680.19萬元、2173.29萬元、4140.59萬元及2501.05萬元。投資收益分別為220.45萬元、16.02萬元、4516.64萬元及1555.62萬元。主營業務成本分別為6.86億元、7.58億元、11.27億元和2.58億元。綜合毛利率分別為43.37%、47.01%、40.69%和40.33%，其中電影業務毛利率分別為56.85%、70.58%、52.05%和61.40%，影院業務毛利率分別為22.74%、23.36%、25.29%和26.22%。

對比光線傳媒財報發現，2014年到2017年光線傳媒營收為12.18億元、15.23億元、17.31億元和18.43億元，扣非淨利潤為3.11億元和3.62億元、5.19億元和4.62億元。而華誼兄弟2014年到2017年營收為23.89億元、38.74億元、35.03億元、39.46億元，扣非淨利潤為5.40億元、4.72億元、-4018萬元和1.31億元。從營收和淨利潤角度來看，競爭對手均高於博納。

在招股書中關於公司的競爭劣勢一項中，博納指出結合國家產業政策的支持以及自身業務發展計劃，公司未來欲擴大影片和影院的投資，因此對公司提出較高的資金要求，仍需進一步提高自身資金實力，以提升發展速度，應對激烈的市場競爭。此外，行業內部分公司已經通過上市或者私募取得較為充裕的資金儲備，建立多元化融資渠道。相對而言，公司目前的融資渠道較為單一，需要進一步建立通暢的資本市場融資渠道。

博納影業大事記

2000年

博納影業成為第一家獲得發行試點資質的民營企業。

2001年

博納影業獲得發行經營許可證。

2002年

博納影業拿到了《攝製電影片許可證(單片)》,正式進入上游製片。

2003 年

博納影業投資《美人草》後，衍生出主投發行、參投發行、純發行、純投資等業務。

2010年

9月，博納影業登陸美國納斯達克證券交易所，成為第一家在美國上市的中國影視企業。

2015年