【財新網】（記者 張榆）市場傳言已久的大股東、董監高減持新規終於在端午節前塵埃落定。5月27日，證監會及滬深交易所分別發佈《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及《實施細則》，對“過橋減持”、“清倉式減持”等此前曾有爭議的減持方式進行規範，並且自發布之日起實施。
證監會發言人鄧舸表示，隨著市場情況的不斷變化，現行減持制度也暴露出一些問題，一些上市公司股東集中減持套現問題比較突出，比如上市公司股東和相關主體利用“高送轉”推高股價配合減持、以及利用大宗交易規則空白過橋減持等行為時有發生。“這些無序減持、違規減持等問題，不但嚴重影響中小股東對公司經營的預期，也對二級市場尤其是對投資者信心造成了非常負面的影響。”
此次新規最顯著的是限制減持比例，杜絕“清倉式”減持，大股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%，股東集中競價減持IPO、增發股份也需符合1%規定，並且大股東及一致行動人需合併計算；此外，IPO首發及增發解禁同時適應規定，通過股份質押、可交換債換股、股權收益權等方式減持股份也需符合“1%”規定；協議轉讓控股權後減持受到限制—協議轉讓導致控制權變更後，6個月內需要符合“1%”比例限制；對一級半市場近1年比較流行的“過橋減持”進行了規範。
廣發證券策略分析師廖凌認為，新規初衷出於呵護市場、引導長期投資，減持比例受限後對二級市場流通股東衝擊減弱，投資者悲觀預期短期改善，但負面影響是以犧牲市場流動性為代價，中長期影響仍需觀察。
防範“清倉式”減持
新規此次明確，大股東集中減持，可能對股票二級市場交易價格帶來衝擊，故要求大股東在任意連續90日內，通過競價交易減持股份的數量不得超過總股本的1%，通過大宗交易減持股份的數量不得超過總股本的2%，合計不得超過3%。
針對上市公司非公開發行股份存在的“清倉式”減持情況，監管新增了進一步的減持限制，即除須遵守前述減持數量限制外，股東在非公開發行股份解除限售後的12個月內，通過競價交易減持的數量不得超過其持有該次非公開發行股份總數的50%。也就是說，相關股東須同時遵守這兩項限制，具體按照“孰低”原則執行。
此外，對於股東通過協議轉讓減持股份的情況，此次《實施細則》在2016年1月減持規定的基礎上，新增了協議轉讓受讓特定股份的股東的後續義務。要求其與出讓方在隨後6個月內，繼續遵守細則關於減持比例的要求。6個月後，則不受此限，但如果受讓方構成5%以上股東或者減持特定股份的，仍應遵守《實施細則》相關規定。
此外，進一步明確因協議轉讓導致持股比例低於5%的股東的後續義務。要求其與受讓方在隨後6個月內，繼續遵守細則關於減持比例的要求，並按照規定履行減持信息披露義務。
對於單個股東通過多個賬戶減持，或者構成一致行動人的多個股東的減持，《實施細則》要求全部按照“合併原則”處理，一人多戶及一致行動人均需要合併計算，作為一個整體來遵守細則關於減持比例、信息披露等方面的規定。
大宗交易受讓方6個月禁止轉讓
控股股東和持股5%以上股東的減持行為，一直是監管關注的重點。
針對一些大股東通過大宗交易“過橋減持”的，規避集中競價交易減持比例的限制的情況，新規也要求受讓方須遵守6個月禁止轉讓限制。對通過大宗交易，受讓大股東集中競價交易買入股份以外的股份，或者受讓其他股東持有的特定股份，受讓方在6個月內不得以任何方式進行轉讓。受讓方通過大宗交易受讓前述股份以外的其他股份的，則不受6個月的禁止轉讓限制。
上述規則的修訂完善了2016年1月實施的減持制度，當時減持制度主要規範集中競價交易減持，對股東通過大宗交易減持股份卻未作限制。
此外，交易所還規定，大股東、董監高在減持實施的15日前公告減持計劃，披露減持股份的數量、來源、原因、時間區間、價格區間等信息；在減持時間或數量過半時，公告減持進展；在減持實施完畢後，公告減持結果。
不過，此次新規對大股東通過集中競價交易買入股票的減持不做限制，主要是為鼓勵大股東增持股份，但其他包括公司IPO前股份、定增股份、配股，以及通過大宗交易、協議轉讓、司法過戶、繼承等取得的股份，均須遵守《實施細則》的規定。
董監高提前離職仍按原履職時間計算
對於上市公司大股東以及董監高的減持行為，輿論有非議，監管部門也有“顧慮”。根據《公司法》規定，董監高在任職期間內每年減持股份不得超過其所持股份的25%，離職後半年內不得減持股份，其主要考慮就是將董監高利益與公司利益適度綁定，防範其提前減持全部股票。
但上交所發言人表示，實踐中，個別公司董監高為了儘早減持股份，在任期屆滿前辭去職務，背離了其對公司的基本義務，有違公司全體股東對其的信賴。
針對這一情況，《實施細則》有針對性地作了限制性的安排，要求上市公司董監高在任期屆滿前離職的，仍按其原任期時間，適用公司法規定的減持比例要求。也就是說，如果公司董監高在三年任期的第一年辭職，其不僅在離職半年內不得減持股份，在剩餘未滿任期及其後的半年內也還應遵守每年減持不得超過25%的比例要求。
例如，某上市公司董事2016年3月1日任職，原定任期三年，但其於2016年9月1日即提前離職。按照《實施細則》，其離職後6個月內，即自2016年9月1日至2017年3月1日前不得轉讓股份；自2016年3月1日起，至2019年9月1日前，即離職董事原定任期及其後的6個月內，其減持股份應當遵守每年不得超過25%的規定。
繼續加大監管力度
鄧舸表示，修改後的減持制度將更有利於引導產業資本專注實業，對市場流動性的影響，對投資者預期的影響，應該說皆是正面的。
下一步證監會將繼續貫徹依法監管、從嚴監管、全面監管的要求，加大對違法違規減持行為的打擊力度，特別是對於減持過程中涉嫌虛假信息披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，嚴格執法，從嚴懲處，確保市場主體嚴格遵守制度規範。
另外值得注意的是，此次減持新規對創業投資基金的退出問題作出了專門的制度安排，主要是為了防止增加創業投資基金的退出成本，不利於支持創業投資基金投早投小。
鄧舸表示，下一步，證監會將進一步研究創業投資基金所投資企業上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤機制，對專注於長期投資和價值投資的創業投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。
此外，減持政策調整不涉及首發鎖定期問題，首發鎖定期繼續執行現有規定，即公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓；控股股東、實際控制人應當承諾自公司股票在證券交易所上市之日起36個月內不得轉讓。■