360歸來 為中概股迴歸“約法三章”

近日，江南嘉捷披露重組草案，奇虎360擬作價504億元借殼該公司實現A股上市。由於奇虎360原本是一家在美國上市的公司，因此，江南嘉捷的重組草案，實際上也就是中概股公司奇虎360迴歸A股市場的借殼上市方案。

自從去年5月管理層表態加強對中概股迴歸問題認真分析研究以來，中概股迴歸基本上處於停滯狀態。因此，江南嘉捷的重組草案一經公佈即受到市場的廣泛關注。這其中就包括上交所的問詢，以及證監會新聞發言人高莉在11月3日召開的證監會新聞發佈會上對奇虎360借殼上市事宜的迴應。

從高莉的表態來看，證監會對奇虎360的迴歸基本上是持肯定態度的。高莉稱，證監會重點支持符合國家產業戰略發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業參與A股公司併購重組。高莉同時表示，證監會對重組上市交易進一步嚴格要求，將繼續高度關注並嚴厲打擊併購重組中涉嫌內幕交易等違法違規行為。由此可見，證監會在支持奇虎360迴歸的同時，也為中概股公司A股借殼上市設置了高門檻，以及對借殼上市過程的從嚴監管。

證監會作出如此安排顯然是有的放矢。畢竟中概股之前一窩蜂似的迴歸，給市場帶來了極大的負面影響。一方面是將赴美上市當成了兒戲，想上市就上市，想撤回就撤回，嚴重損害中資公司在國際市場形象；另一方面中概股公司迴歸A股市場動機不純，很多公司迴歸的目的不是為了企業發展而是為了大股東及利益集團能夠在國內股市高價套現。因此，證監會對中概股迴歸設置高門檻並從嚴把關是很有必要的。

而為了配合證監會在中概股迴歸問題上的高門檻設置與從嚴把關的要求，有必要對中概股迴歸的制度加以完善與規範。尤其是要注意從如下三方面對中概股迴歸予以把關。

一是對中概股在境外上市的時間作出規定限制，對於試圖迴歸的中概股在境外上市的時間不少於5年。以此避免中概股公司把境外上市與退市當成兒戲，損害中資公司在國際市場上的形象。

二是嚴控內幕交易。借殼上市是內幕交易的高發地段，對此必須從嚴監管。對於被借殼公司，其停牌前持股量較大的股東（公司前十大流通股東或持股量達到百萬股的股東），如果是停牌前半年內進入的，或在近半年內大量增倉的，則作為重點監管對象，逐一排查。一旦發現有內幕交易的，則借殼上市方案予以中止。

三是延長中概股公司限售股鎖定期限，規定中概股公司限售股鎖定期限不少於五年。因為一些中概股迴歸的動機並不單純，它們迴歸的目的就是奔著A股的高估值，為了公司重要股東的套現。尤其是一些利益集團，積極推動中概股公司私有化，並積極參與中概股公司私有化，其目的也就是為了回到A股市場高價套現。因此，對於中概股公司的限售股須作出特別規定，延長其鎖定時間，規定中概股公司迴歸A股市場後，其限售股鎖定時間不少於五年，讓利益集團們至少要為自己的套利行為付出必要的時間成本。