跨境融資交易結構解析

1跨境融資基本政策

1.1 跨境融資政策沿革

跨境融資政策的出臺，是在一系列政策探索中逐漸適用的，由最早的投注差“外債”模式，再到深圳前海、天津東疆等多個試點地區的“跨境人民幣貸款”，一直到上海自貿區2014年的“跨境人民幣借款”和2015年基於自由貿易分賬核算單元的“境外融資”，其實質都是通過債權方式從境外獲得融資，並在額度、用途等方面加以限制。現階段監管政策鼓勵“擴流入”，相關政策發佈的頻率也越來越快。

(1)2014年5月，國家外匯管理局發佈《跨境擔保外匯管理規定》（匯發2014年29號文，以下稱“29號文”），取消跨境擔保所有事前審批，並顯著縮小了跨境擔保的數量控制範圍和登記範圍；

(2)2015年9月，發改委發佈《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資2015年2044號文，以下稱“2044號文”），將境內企業境外發行中長債由原先的審批制改為事前備案制，鼓勵境內企業去海外發債，並支持資金迴流結匯；

(3) 2016年4月至6月，中國人民銀行（以下簡稱“央行”）先後發佈了全口徑跨境融資政策，將原四個自貿區試點的跨境融資推廣到全國，只要在企業的跨境融資額度內，境外資金就可以作為外債進來；

(4) 2016年6月，外管局發佈《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（匯發2016年16號文），放開了外債資金的意願結匯，並大幅放寬了資本項目資金的使用條件，不再區分資本金及外債資金的使用，對資本項目收入的使用實施統一的負面清單管理模式。

1.2 最新監管法規文件

(1)2017年1月22日，央行發佈《關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀髮2017年9號文，以下稱“9號文”），全口徑跨境融資政策統一了人民幣與外幣的外債管理，也將短期外債和中長期外債（發改委事前備案制中長期外債除外）一併納入管理，標誌著全國範圍內跨境融資宏觀審慎管理的開始。

(2) 2017年1月26日，國家外匯管理局發佈《關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發2017年3號文，以下稱“3號文”），擴大境內外匯貸款結匯範圍，允許內保外貸項下資金調回境內使用，債務人可通過向境內進行放貸、股權投資等方式將擔保項下資金直接或間接調回境內使用。

9號文和3號文新政意味著跨境融資將更為便利，便於資金需求方和資金提供方充分利用境內外市場資源，簡化交易結構，降低交易成本。

2境外本外幣貸款

境外本外幣貸款，可分為境內融資租賃公司貸款與其境外子公司貸款兩種模式。

2.1境內公司境外貸款

（1） 境內銀行增信模式

典型結構圖—境內銀行增信貸款

1跨境融資基本政策

1.1 跨境融資政策沿革

跨境融資政策的出臺，是在一系列政策探索中逐漸適用的，由最早的投注差“外債”模式，再到深圳前海、天津東疆等多個試點地區的“跨境人民幣貸款”，一直到上海自貿區2014年的“跨境人民幣借款”和2015年基於自由貿易分賬核算單元的“境外融資”，其實質都是通過債權方式從境外獲得融資，並在額度、用途等方面加以限制。現階段監管政策鼓勵“擴流入”，相關政策發佈的頻率也越來越快。

(1)2014年5月，國家外匯管理局發佈《跨境擔保外匯管理規定》（匯發2014年29號文，以下稱“29號文”），取消跨境擔保所有事前審批，並顯著縮小了跨境擔保的數量控制範圍和登記範圍；

(2)2015年9月，發改委發佈《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資2015年2044號文，以下稱“2044號文”），將境內企業境外發行中長債由原先的審批制改為事前備案制，鼓勵境內企業去海外發債，並支持資金迴流結匯；

(3) 2016年4月至6月，中國人民銀行（以下簡稱“央行”）先後發佈了全口徑跨境融資政策，將原四個自貿區試點的跨境融資推廣到全國，只要在企業的跨境融資額度內，境外資金就可以作為外債進來；

(4) 2016年6月，外管局發佈《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（匯發2016年16號文），放開了外債資金的意願結匯，並大幅放寬了資本項目資金的使用條件，不再區分資本金及外債資金的使用，對資本項目收入的使用實施統一的負面清單管理模式。

1.2 最新監管法規文件

(1)2017年1月22日，央行發佈《關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀髮2017年9號文，以下稱“9號文”），全口徑跨境融資政策統一了人民幣與外幣的外債管理，也將短期外債和中長期外債（發改委事前備案制中長期外債除外）一併納入管理，標誌著全國範圍內跨境融資宏觀審慎管理的開始。

(2) 2017年1月26日，國家外匯管理局發佈《關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發2017年3號文，以下稱“3號文”），擴大境內外匯貸款結匯範圍，允許內保外貸項下資金調回境內使用，債務人可通過向境內進行放貸、股權投資等方式將擔保項下資金直接或間接調回境內使用。

9號文和3號文新政意味著跨境融資將更為便利，便於資金需求方和資金提供方充分利用境內外市場資源，簡化交易結構，降低交易成本。

2境外本外幣貸款

境外本外幣貸款，可分為境內融資租賃公司貸款與其境外子公司貸款兩種模式。

2.1境內公司境外貸款

（1） 境內銀行增信模式

典型結構圖—境內銀行增信貸款

境內銀行增信模式是指境內銀行成為境內借款企業跨境融資財務顧問，併為跨境融資提供信用增級（主要模式為開具融資性保函），然後境外銀行對境內借款人進行放款的方式。這種模式是最常見的跨境融資方式，其優勢在於操作程序較為簡便，缺點在於需增加保函費用，綜合融資成本會增加。

實際操作中，境內借款人獲取保函的方式方法也不盡相同。可以是通過資產質押（包括不動產、有價證券、銀行承兌匯票等其他證券質押）、關聯企業擔保等方式直接申請保函；也可以是關聯企業為境內借款人申請保函。

（2）海外直貸模式

典型結構圖—境外銀行直貸

1跨境融資基本政策

1.1 跨境融資政策沿革

跨境融資政策的出臺，是在一系列政策探索中逐漸適用的，由最早的投注差“外債”模式，再到深圳前海、天津東疆等多個試點地區的“跨境人民幣貸款”，一直到上海自貿區2014年的“跨境人民幣借款”和2015年基於自由貿易分賬核算單元的“境外融資”，其實質都是通過債權方式從境外獲得融資，並在額度、用途等方面加以限制。現階段監管政策鼓勵“擴流入”，相關政策發佈的頻率也越來越快。

(1)2014年5月，國家外匯管理局發佈《跨境擔保外匯管理規定》（匯發2014年29號文，以下稱“29號文”），取消跨境擔保所有事前審批，並顯著縮小了跨境擔保的數量控制範圍和登記範圍；

(2)2015年9月，發改委發佈《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資2015年2044號文，以下稱“2044號文”），將境內企業境外發行中長債由原先的審批制改為事前備案制，鼓勵境內企業去海外發債，並支持資金迴流結匯；

(3) 2016年4月至6月，中國人民銀行（以下簡稱“央行”）先後發佈了全口徑跨境融資政策，將原四個自貿區試點的跨境融資推廣到全國，只要在企業的跨境融資額度內，境外資金就可以作為外債進來；

(4) 2016年6月，外管局發佈《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（匯發2016年16號文），放開了外債資金的意願結匯，並大幅放寬了資本項目資金的使用條件，不再區分資本金及外債資金的使用，對資本項目收入的使用實施統一的負面清單管理模式。

1.2 最新監管法規文件

(1)2017年1月22日，央行發佈《關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀髮2017年9號文，以下稱“9號文”），全口徑跨境融資政策統一了人民幣與外幣的外債管理，也將短期外債和中長期外債（發改委事前備案制中長期外債除外）一併納入管理，標誌著全國範圍內跨境融資宏觀審慎管理的開始。

(2) 2017年1月26日，國家外匯管理局發佈《關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發2017年3號文，以下稱“3號文”），擴大境內外匯貸款結匯範圍，允許內保外貸項下資金調回境內使用，債務人可通過向境內進行放貸、股權投資等方式將擔保項下資金直接或間接調回境內使用。

9號文和3號文新政意味著跨境融資將更為便利，便於資金需求方和資金提供方充分利用境內外市場資源，簡化交易結構，降低交易成本。

2境外本外幣貸款

境外本外幣貸款，可分為境內融資租賃公司貸款與其境外子公司貸款兩種模式。

2.1境內公司境外貸款

（1） 境內銀行增信模式

典型結構圖—境內銀行增信貸款

境內銀行增信模式是指境內銀行成為境內借款企業跨境融資財務顧問，併為跨境融資提供信用增級（主要模式為開具融資性保函），然後境外銀行對境內借款人進行放款的方式。這種模式是最常見的跨境融資方式，其優勢在於操作程序較為簡便，缺點在於需增加保函費用，綜合融資成本會增加。

實際操作中，境內借款人獲取保函的方式方法也不盡相同。可以是通過資產質押（包括不動產、有價證券、銀行承兌匯票等其他證券質押）、關聯企業擔保等方式直接申請保函；也可以是關聯企業為境內借款人申請保函。

（2）海外直貸模式

典型結構圖—境外銀行直貸

此種模式是指境外銀行對跨境融資進行獨立的授信審批，承擔信用風險。從融資主體角度看，全口徑新政下，境內中、外資融資租賃公司均可從境外金融機構融入人民幣或外幣資金,境內銀行協助融資租賃公司直接申請境外分行的授信額度，在不開具融資性保函的情況下，境外銀行可直接基於融資租賃公司在境內的具體融資項目進行放款。

境外銀行直貸模式優點在於節省保函費用，綜合成本最低；缺點在於境外銀行對授信審批和項目的要求更為嚴格。此外,外商投資融資租賃公司還可向境外關聯公司或母公司舉借外債，母公司或關聯公司將富餘資金直接借給境內投資的融資租賃公司。

2.2 境外子公司本外幣借款

融資租賃公司可以通過其境外子公司貸款，通常情況下，境外子公司境外借款需要其母公司提供擔保，根據29號文，此種情況下，對外擔保需辦理內保外貸登記。

典型交易結構——境外子公司境外本外幣貸款（境內母公司擔保）

1跨境融資基本政策

1.1 跨境融資政策沿革

跨境融資政策的出臺，是在一系列政策探索中逐漸適用的，由最早的投注差“外債”模式，再到深圳前海、天津東疆等多個試點地區的“跨境人民幣貸款”，一直到上海自貿區2014年的“跨境人民幣借款”和2015年基於自由貿易分賬核算單元的“境外融資”，其實質都是通過債權方式從境外獲得融資，並在額度、用途等方面加以限制。現階段監管政策鼓勵“擴流入”，相關政策發佈的頻率也越來越快。

(1)2014年5月，國家外匯管理局發佈《跨境擔保外匯管理規定》（匯發2014年29號文，以下稱“29號文”），取消跨境擔保所有事前審批，並顯著縮小了跨境擔保的數量控制範圍和登記範圍；

(2)2015年9月，發改委發佈《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資2015年2044號文，以下稱“2044號文”），將境內企業境外發行中長債由原先的審批制改為事前備案制，鼓勵境內企業去海外發債，並支持資金迴流結匯；

(3) 2016年4月至6月，中國人民銀行（以下簡稱“央行”）先後發佈了全口徑跨境融資政策，將原四個自貿區試點的跨境融資推廣到全國，只要在企業的跨境融資額度內，境外資金就可以作為外債進來；

(4) 2016年6月，外管局發佈《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（匯發2016年16號文），放開了外債資金的意願結匯，並大幅放寬了資本項目資金的使用條件，不再區分資本金及外債資金的使用，對資本項目收入的使用實施統一的負面清單管理模式。

1.2 最新監管法規文件

(1)2017年1月22日，央行發佈《關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀髮2017年9號文，以下稱“9號文”），全口徑跨境融資政策統一了人民幣與外幣的外債管理，也將短期外債和中長期外債（發改委事前備案制中長期外債除外）一併納入管理，標誌著全國範圍內跨境融資宏觀審慎管理的開始。

(2) 2017年1月26日，國家外匯管理局發佈《關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發2017年3號文，以下稱“3號文”），擴大境內外匯貸款結匯範圍，允許內保外貸項下資金調回境內使用，債務人可通過向境內進行放貸、股權投資等方式將擔保項下資金直接或間接調回境內使用。

9號文和3號文新政意味著跨境融資將更為便利，便於資金需求方和資金提供方充分利用境內外市場資源，簡化交易結構，降低交易成本。

2境外本外幣貸款

境外本外幣貸款，可分為境內融資租賃公司貸款與其境外子公司貸款兩種模式。

2.1境內公司境外貸款

（1） 境內銀行增信模式

典型結構圖—境內銀行增信貸款

境內銀行增信模式是指境內銀行成為境內借款企業跨境融資財務顧問，併為跨境融資提供信用增級（主要模式為開具融資性保函），然後境外銀行對境內借款人進行放款的方式。這種模式是最常見的跨境融資方式，其優勢在於操作程序較為簡便，缺點在於需增加保函費用，綜合融資成本會增加。

實際操作中，境內借款人獲取保函的方式方法也不盡相同。可以是通過資產質押（包括不動產、有價證券、銀行承兌匯票等其他證券質押）、關聯企業擔保等方式直接申請保函；也可以是關聯企業為境內借款人申請保函。

（2）海外直貸模式

典型結構圖—境外銀行直貸

此種模式是指境外銀行對跨境融資進行獨立的授信審批，承擔信用風險。從融資主體角度看，全口徑新政下，境內中、外資融資租賃公司均可從境外金融機構融入人民幣或外幣資金,境內銀行協助融資租賃公司直接申請境外分行的授信額度，在不開具融資性保函的情況下，境外銀行可直接基於融資租賃公司在境內的具體融資項目進行放款。

境外銀行直貸模式優點在於節省保函費用，綜合成本最低；缺點在於境外銀行對授信審批和項目的要求更為嚴格。此外,外商投資融資租賃公司還可向境外關聯公司或母公司舉借外債，母公司或關聯公司將富餘資金直接借給境內投資的融資租賃公司。

2.2 境外子公司本外幣借款

融資租賃公司可以通過其境外子公司貸款，通常情況下，境外子公司境外借款需要其母公司提供擔保，根據29號文，此種情況下，對外擔保需辦理內保外貸登記。

典型交易結構——境外子公司境外本外幣貸款（境內母公司擔保）

在3號文出臺前，內保外貸項下資金不得調回境內使用。因此，境內公司通常會提供維好協議、股權回購以及流動性支持承諾等非擔保的增信方式運用在境外子公司發行貸款或者發行發債的案例中，以規避內保外貸監管。

3號文允許內保外貸項下資金以股權或者債權的形式調入境內使用，維好協議將越來越少被使用，而內保外貸的模式結構將佔據更多的市場份額。具體而言，境外子公司將內保外貸項下資金以外債形式調回境內的，境內借用資金的母公司應滿足現行外債管理的相關要求，按規定辦理外債登記，並應按照相關要求控制資金調回規模。境外子公司用內保外貸項下資金向境內公司關聯公司進行股權投資，應滿足相關主管部門對外商直接投資的管理規定，接受投資的境內機構應按規定辦理外匯登記。

3境外發行債券

3.1 交易結構的選擇

境外發行債券交易結構的選擇主要需要考量發行所需的發改委或外管備案登記、信用評級、募集資金用途、稅務影響等。通常情況下，融資租賃公司在境外發行債券有以下三類典型交易結構：

(1)由境外子公司發行並由境內母公司提供向下遊信用增級；

(2)由境內母公司直接發行；

(3)備用信用證支持的發行。

根據發改委2044號文的規定，境內公司及其控制的境外企業或分支機構向境外舉借一年期以上債務的，應當在舉借該債務前向國家發改委完成備案登記手續，並應當進一步在每次舉借境外債務後的10個工作日內向國家發改委完成報送。由於境外發債大都屬於1年期以上，因此，上述三種典型交易結構都將受發改委備案影響。

3.2 境外子公司發債

典型交易結構圖——境外子公司（“SPV”）境外發債

1跨境融資基本政策

1.1 跨境融資政策沿革

跨境融資政策的出臺，是在一系列政策探索中逐漸適用的，由最早的投注差“外債”模式，再到深圳前海、天津東疆等多個試點地區的“跨境人民幣貸款”，一直到上海自貿區2014年的“跨境人民幣借款”和2015年基於自由貿易分賬核算單元的“境外融資”，其實質都是通過債權方式從境外獲得融資，並在額度、用途等方面加以限制。現階段監管政策鼓勵“擴流入”，相關政策發佈的頻率也越來越快。

(1)2014年5月，國家外匯管理局發佈《跨境擔保外匯管理規定》（匯發2014年29號文，以下稱“29號文”），取消跨境擔保所有事前審批，並顯著縮小了跨境擔保的數量控制範圍和登記範圍；

(2)2015年9月，發改委發佈《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資2015年2044號文，以下稱“2044號文”），將境內企業境外發行中長債由原先的審批制改為事前備案制，鼓勵境內企業去海外發債，並支持資金迴流結匯；

(3) 2016年4月至6月，中國人民銀行（以下簡稱“央行”）先後發佈了全口徑跨境融資政策，將原四個自貿區試點的跨境融資推廣到全國，只要在企業的跨境融資額度內，境外資金就可以作為外債進來；

(4) 2016年6月，外管局發佈《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（匯發2016年16號文），放開了外債資金的意願結匯，並大幅放寬了資本項目資金的使用條件，不再區分資本金及外債資金的使用，對資本項目收入的使用實施統一的負面清單管理模式。

1.2 最新監管法規文件

(1)2017年1月22日，央行發佈《關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀髮2017年9號文，以下稱“9號文”），全口徑跨境融資政策統一了人民幣與外幣的外債管理，也將短期外債和中長期外債（發改委事前備案制中長期外債除外）一併納入管理，標誌著全國範圍內跨境融資宏觀審慎管理的開始。

(2) 2017年1月26日，國家外匯管理局發佈《關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發2017年3號文，以下稱“3號文”），擴大境內外匯貸款結匯範圍，允許內保外貸項下資金調回境內使用，債務人可通過向境內進行放貸、股權投資等方式將擔保項下資金直接或間接調回境內使用。

9號文和3號文新政意味著跨境融資將更為便利，便於資金需求方和資金提供方充分利用境內外市場資源，簡化交易結構，降低交易成本。

2境外本外幣貸款

境外本外幣貸款，可分為境內融資租賃公司貸款與其境外子公司貸款兩種模式。

2.1境內公司境外貸款

（1） 境內銀行增信模式

典型結構圖—境內銀行增信貸款

境內銀行增信模式是指境內銀行成為境內借款企業跨境融資財務顧問，併為跨境融資提供信用增級（主要模式為開具融資性保函），然後境外銀行對境內借款人進行放款的方式。這種模式是最常見的跨境融資方式，其優勢在於操作程序較為簡便，缺點在於需增加保函費用，綜合融資成本會增加。

實際操作中，境內借款人獲取保函的方式方法也不盡相同。可以是通過資產質押（包括不動產、有價證券、銀行承兌匯票等其他證券質押）、關聯企業擔保等方式直接申請保函；也可以是關聯企業為境內借款人申請保函。

（2）海外直貸模式

典型結構圖—境外銀行直貸

此種模式是指境外銀行對跨境融資進行獨立的授信審批，承擔信用風險。從融資主體角度看，全口徑新政下，境內中、外資融資租賃公司均可從境外金融機構融入人民幣或外幣資金,境內銀行協助融資租賃公司直接申請境外分行的授信額度，在不開具融資性保函的情況下，境外銀行可直接基於融資租賃公司在境內的具體融資項目進行放款。

境外銀行直貸模式優點在於節省保函費用，綜合成本最低；缺點在於境外銀行對授信審批和項目的要求更為嚴格。此外,外商投資融資租賃公司還可向境外關聯公司或母公司舉借外債，母公司或關聯公司將富餘資金直接借給境內投資的融資租賃公司。

2.2 境外子公司本外幣借款

融資租賃公司可以通過其境外子公司貸款，通常情況下，境外子公司境外借款需要其母公司提供擔保，根據29號文，此種情況下，對外擔保需辦理內保外貸登記。

典型交易結構——境外子公司境外本外幣貸款（境內母公司擔保）

在3號文出臺前，內保外貸項下資金不得調回境內使用。因此，境內公司通常會提供維好協議、股權回購以及流動性支持承諾等非擔保的增信方式運用在境外子公司發行貸款或者發行發債的案例中，以規避內保外貸監管。

3號文允許內保外貸項下資金以股權或者債權的形式調入境內使用，維好協議將越來越少被使用，而內保外貸的模式結構將佔據更多的市場份額。具體而言，境外子公司將內保外貸項下資金以外債形式調回境內的，境內借用資金的母公司應滿足現行外債管理的相關要求，按規定辦理外債登記，並應按照相關要求控制資金調回規模。境外子公司用內保外貸項下資金向境內公司關聯公司進行股權投資，應滿足相關主管部門對外商直接投資的管理規定，接受投資的境內機構應按規定辦理外匯登記。

3境外發行債券

3.1 交易結構的選擇

境外發行債券交易結構的選擇主要需要考量發行所需的發改委或外管備案登記、信用評級、募集資金用途、稅務影響等。通常情況下，融資租賃公司在境外發行債券有以下三類典型交易結構：

(1)由境外子公司發行並由境內母公司提供向下遊信用增級；

(2)由境內母公司直接發行；

(3)備用信用證支持的發行。

根據發改委2044號文的規定，境內公司及其控制的境外企業或分支機構向境外舉借一年期以上債務的，應當在舉借該債務前向國家發改委完成備案登記手續，並應當進一步在每次舉借境外債務後的10個工作日內向國家發改委完成報送。由於境外發債大都屬於1年期以上，因此，上述三種典型交易結構都將受發改委備案影響。

3.2 境外子公司發債

典型交易結構圖——境外子公司（“SPV”）境外發債

同擔保境外貸款類似，根據29號文，境內母公司向境外子公司所發行的債券提供擔保無需國家外管局的事前批准，在簽署跨境擔保合同後，境內母公司應當在跨境擔保合同簽訂之日的15個工作日內向地方外管局就跨境擔保進行登記。在債券信用評級方面，母公司提供擔保的信用評級略低於備用信用證發行的評級。而根據3號文，境外子公司可將境外發債募集到的資金以外債或股權投資形式調回境內。

3.3 境內公司直接境外發債

典型交易結構圖——境內公司境外直接發債

1跨境融資基本政策

1.1 跨境融資政策沿革

跨境融資政策的出臺，是在一系列政策探索中逐漸適用的，由最早的投注差“外債”模式，再到深圳前海、天津東疆等多個試點地區的“跨境人民幣貸款”，一直到上海自貿區2014年的“跨境人民幣借款”和2015年基於自由貿易分賬核算單元的“境外融資”，其實質都是通過債權方式從境外獲得融資，並在額度、用途等方面加以限制。現階段監管政策鼓勵“擴流入”，相關政策發佈的頻率也越來越快。

(1)2014年5月，國家外匯管理局發佈《跨境擔保外匯管理規定》（匯發2014年29號文，以下稱“29號文”），取消跨境擔保所有事前審批，並顯著縮小了跨境擔保的數量控制範圍和登記範圍；

(2)2015年9月，發改委發佈《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資2015年2044號文，以下稱“2044號文”），將境內企業境外發行中長債由原先的審批制改為事前備案制，鼓勵境內企業去海外發債，並支持資金迴流結匯；

(3) 2016年4月至6月，中國人民銀行（以下簡稱“央行”）先後發佈了全口徑跨境融資政策，將原四個自貿區試點的跨境融資推廣到全國，只要在企業的跨境融資額度內，境外資金就可以作為外債進來；

(4) 2016年6月，外管局發佈《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（匯發2016年16號文），放開了外債資金的意願結匯，並大幅放寬了資本項目資金的使用條件，不再區分資本金及外債資金的使用，對資本項目收入的使用實施統一的負面清單管理模式。

1.2 最新監管法規文件

(1)2017年1月22日，央行發佈《關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀髮2017年9號文，以下稱“9號文”），全口徑跨境融資政策統一了人民幣與外幣的外債管理，也將短期外債和中長期外債（發改委事前備案制中長期外債除外）一併納入管理，標誌著全國範圍內跨境融資宏觀審慎管理的開始。

(2) 2017年1月26日，國家外匯管理局發佈《關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發2017年3號文，以下稱“3號文”），擴大境內外匯貸款結匯範圍，允許內保外貸項下資金調回境內使用，債務人可通過向境內進行放貸、股權投資等方式將擔保項下資金直接或間接調回境內使用。

9號文和3號文新政意味著跨境融資將更為便利，便於資金需求方和資金提供方充分利用境內外市場資源，簡化交易結構，降低交易成本。

2境外本外幣貸款

境外本外幣貸款，可分為境內融資租賃公司貸款與其境外子公司貸款兩種模式。

2.1境內公司境外貸款

（1） 境內銀行增信模式

典型結構圖—境內銀行增信貸款

境內銀行增信模式是指境內銀行成為境內借款企業跨境融資財務顧問，併為跨境融資提供信用增級（主要模式為開具融資性保函），然後境外銀行對境內借款人進行放款的方式。這種模式是最常見的跨境融資方式，其優勢在於操作程序較為簡便，缺點在於需增加保函費用，綜合融資成本會增加。

實際操作中，境內借款人獲取保函的方式方法也不盡相同。可以是通過資產質押（包括不動產、有價證券、銀行承兌匯票等其他證券質押）、關聯企業擔保等方式直接申請保函；也可以是關聯企業為境內借款人申請保函。

（2）海外直貸模式

典型結構圖—境外銀行直貸

此種模式是指境外銀行對跨境融資進行獨立的授信審批，承擔信用風險。從融資主體角度看，全口徑新政下，境內中、外資融資租賃公司均可從境外金融機構融入人民幣或外幣資金,境內銀行協助融資租賃公司直接申請境外分行的授信額度，在不開具融資性保函的情況下，境外銀行可直接基於融資租賃公司在境內的具體融資項目進行放款。

境外銀行直貸模式優點在於節省保函費用，綜合成本最低；缺點在於境外銀行對授信審批和項目的要求更為嚴格。此外,外商投資融資租賃公司還可向境外關聯公司或母公司舉借外債，母公司或關聯公司將富餘資金直接借給境內投資的融資租賃公司。

2.2 境外子公司本外幣借款

融資租賃公司可以通過其境外子公司貸款，通常情況下，境外子公司境外借款需要其母公司提供擔保，根據29號文，此種情況下，對外擔保需辦理內保外貸登記。

典型交易結構——境外子公司境外本外幣貸款（境內母公司擔保）

在3號文出臺前，內保外貸項下資金不得調回境內使用。因此，境內公司通常會提供維好協議、股權回購以及流動性支持承諾等非擔保的增信方式運用在境外子公司發行貸款或者發行發債的案例中，以規避內保外貸監管。

3號文允許內保外貸項下資金以股權或者債權的形式調入境內使用，維好協議將越來越少被使用，而內保外貸的模式結構將佔據更多的市場份額。具體而言，境外子公司將內保外貸項下資金以外債形式調回境內的，境內借用資金的母公司應滿足現行外債管理的相關要求，按規定辦理外債登記，並應按照相關要求控制資金調回規模。境外子公司用內保外貸項下資金向境內公司關聯公司進行股權投資，應滿足相關主管部門對外商直接投資的管理規定，接受投資的境內機構應按規定辦理外匯登記。

3境外發行債券

3.1 交易結構的選擇

境外發行債券交易結構的選擇主要需要考量發行所需的發改委或外管備案登記、信用評級、募集資金用途、稅務影響等。通常情況下，融資租賃公司在境外發行債券有以下三類典型交易結構：

(1)由境外子公司發行並由境內母公司提供向下遊信用增級；

(2)由境內母公司直接發行；

(3)備用信用證支持的發行。

根據發改委2044號文的規定，境內公司及其控制的境外企業或分支機構向境外舉借一年期以上債務的，應當在舉借該債務前向國家發改委完成備案登記手續，並應當進一步在每次舉借境外債務後的10個工作日內向國家發改委完成報送。由於境外發債大都屬於1年期以上，因此，上述三種典型交易結構都將受發改委備案影響。

3.2 境外子公司發債

典型交易結構圖——境外子公司（“SPV”）境外發債

同擔保境外貸款類似，根據29號文，境內母公司向境外子公司所發行的債券提供擔保無需國家外管局的事前批准，在簽署跨境擔保合同後，境內母公司應當在跨境擔保合同簽訂之日的15個工作日內向地方外管局就跨境擔保進行登記。在債券信用評級方面，母公司提供擔保的信用評級略低於備用信用證發行的評級。而根據3號文，境外子公司可將境外發債募集到的資金以外債或股權投資形式調回境內。

3.3 境內公司直接境外發債

典型交易結構圖——境內公司境外直接發債

對於境內公司境外直接發行債券的交易結構，發改委2044號文廢除了此前個案批准的要求，直接發行債券成為了一種較之從前更為可行的交易結構。2016年3月23日，中國財政部及國家稅務總局聯合發佈了《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅2016年36號文），針對提供金融服務所產生的收入，以增值稅取代了營業稅。因而，由於發行人位於中國境內且債券持有人購買債券可能被視為提供金融服務，直接發行結構項下的債券利息和/或額外費用成本需要由發行人自己承擔。

3.4 備用信用證支持的債券發行

典型交易結構——備用信用證支持的境外發債

1跨境融資基本政策

1.1 跨境融資政策沿革

跨境融資政策的出臺，是在一系列政策探索中逐漸適用的，由最早的投注差“外債”模式，再到深圳前海、天津東疆等多個試點地區的“跨境人民幣貸款”，一直到上海自貿區2014年的“跨境人民幣借款”和2015年基於自由貿易分賬核算單元的“境外融資”，其實質都是通過債權方式從境外獲得融資，並在額度、用途等方面加以限制。現階段監管政策鼓勵“擴流入”，相關政策發佈的頻率也越來越快。

(1)2014年5月，國家外匯管理局發佈《跨境擔保外匯管理規定》（匯發2014年29號文，以下稱“29號文”），取消跨境擔保所有事前審批，並顯著縮小了跨境擔保的數量控制範圍和登記範圍；

(2)2015年9月，發改委發佈《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資2015年2044號文，以下稱“2044號文”），將境內企業境外發行中長債由原先的審批制改為事前備案制，鼓勵境內企業去海外發債，並支持資金迴流結匯；

(3) 2016年4月至6月，中國人民銀行（以下簡稱“央行”）先後發佈了全口徑跨境融資政策，將原四個自貿區試點的跨境融資推廣到全國，只要在企業的跨境融資額度內，境外資金就可以作為外債進來；

(4) 2016年6月，外管局發佈《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（匯發2016年16號文），放開了外債資金的意願結匯，並大幅放寬了資本項目資金的使用條件，不再區分資本金及外債資金的使用，對資本項目收入的使用實施統一的負面清單管理模式。

1.2 最新監管法規文件

(1)2017年1月22日，央行發佈《關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀髮2017年9號文，以下稱“9號文”），全口徑跨境融資政策統一了人民幣與外幣的外債管理，也將短期外債和中長期外債（發改委事前備案制中長期外債除外）一併納入管理，標誌著全國範圍內跨境融資宏觀審慎管理的開始。

(2) 2017年1月26日，國家外匯管理局發佈《關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發2017年3號文，以下稱“3號文”），擴大境內外匯貸款結匯範圍，允許內保外貸項下資金調回境內使用，債務人可通過向境內進行放貸、股權投資等方式將擔保項下資金直接或間接調回境內使用。

9號文和3號文新政意味著跨境融資將更為便利，便於資金需求方和資金提供方充分利用境內外市場資源，簡化交易結構，降低交易成本。

2境外本外幣貸款

境外本外幣貸款，可分為境內融資租賃公司貸款與其境外子公司貸款兩種模式。

2.1境內公司境外貸款

（1） 境內銀行增信模式

典型結構圖—境內銀行增信貸款

境內銀行增信模式是指境內銀行成為境內借款企業跨境融資財務顧問，併為跨境融資提供信用增級（主要模式為開具融資性保函），然後境外銀行對境內借款人進行放款的方式。這種模式是最常見的跨境融資方式，其優勢在於操作程序較為簡便，缺點在於需增加保函費用，綜合融資成本會增加。

實際操作中，境內借款人獲取保函的方式方法也不盡相同。可以是通過資產質押（包括不動產、有價證券、銀行承兌匯票等其他證券質押）、關聯企業擔保等方式直接申請保函；也可以是關聯企業為境內借款人申請保函。

（2）海外直貸模式

典型結構圖—境外銀行直貸

此種模式是指境外銀行對跨境融資進行獨立的授信審批，承擔信用風險。從融資主體角度看，全口徑新政下，境內中、外資融資租賃公司均可從境外金融機構融入人民幣或外幣資金,境內銀行協助融資租賃公司直接申請境外分行的授信額度，在不開具融資性保函的情況下，境外銀行可直接基於融資租賃公司在境內的具體融資項目進行放款。

境外銀行直貸模式優點在於節省保函費用，綜合成本最低；缺點在於境外銀行對授信審批和項目的要求更為嚴格。此外,外商投資融資租賃公司還可向境外關聯公司或母公司舉借外債，母公司或關聯公司將富餘資金直接借給境內投資的融資租賃公司。

2.2 境外子公司本外幣借款

融資租賃公司可以通過其境外子公司貸款，通常情況下，境外子公司境外借款需要其母公司提供擔保，根據29號文，此種情況下，對外擔保需辦理內保外貸登記。

典型交易結構——境外子公司境外本外幣貸款（境內母公司擔保）

在3號文出臺前，內保外貸項下資金不得調回境內使用。因此，境內公司通常會提供維好協議、股權回購以及流動性支持承諾等非擔保的增信方式運用在境外子公司發行貸款或者發行發債的案例中，以規避內保外貸監管。

3號文允許內保外貸項下資金以股權或者債權的形式調入境內使用，維好協議將越來越少被使用，而內保外貸的模式結構將佔據更多的市場份額。具體而言，境外子公司將內保外貸項下資金以外債形式調回境內的，境內借用資金的母公司應滿足現行外債管理的相關要求，按規定辦理外債登記，並應按照相關要求控制資金調回規模。境外子公司用內保外貸項下資金向境內公司關聯公司進行股權投資，應滿足相關主管部門對外商直接投資的管理規定，接受投資的境內機構應按規定辦理外匯登記。

3境外發行債券

3.1 交易結構的選擇

境外發行債券交易結構的選擇主要需要考量發行所需的發改委或外管備案登記、信用評級、募集資金用途、稅務影響等。通常情況下，融資租賃公司在境外發行債券有以下三類典型交易結構：

(1)由境外子公司發行並由境內母公司提供向下遊信用增級；

(2)由境內母公司直接發行；

(3)備用信用證支持的發行。

根據發改委2044號文的規定，境內公司及其控制的境外企業或分支機構向境外舉借一年期以上債務的，應當在舉借該債務前向國家發改委完成備案登記手續，並應當進一步在每次舉借境外債務後的10個工作日內向國家發改委完成報送。由於境外發債大都屬於1年期以上，因此，上述三種典型交易結構都將受發改委備案影響。

3.2 境外子公司發債

典型交易結構圖——境外子公司（“SPV”）境外發債

同擔保境外貸款類似，根據29號文，境內母公司向境外子公司所發行的債券提供擔保無需國家外管局的事前批准，在簽署跨境擔保合同後，境內母公司應當在跨境擔保合同簽訂之日的15個工作日內向地方外管局就跨境擔保進行登記。在債券信用評級方面，母公司提供擔保的信用評級略低於備用信用證發行的評級。而根據3號文，境外子公司可將境外發債募集到的資金以外債或股權投資形式調回境內。

3.3 境內公司直接境外發債

典型交易結構圖——境內公司境外直接發債

對於境內公司境外直接發行債券的交易結構，發改委2044號文廢除了此前個案批准的要求，直接發行債券成為了一種較之從前更為可行的交易結構。2016年3月23日，中國財政部及國家稅務總局聯合發佈了《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅2016年36號文），針對提供金融服務所產生的收入，以增值稅取代了營業稅。因而，由於發行人位於中國境內且債券持有人購買債券可能被視為提供金融服務，直接發行結構項下的債券利息和/或額外費用成本需要由發行人自己承擔。

3.4 備用信用證支持的債券發行

典型交易結構——備用信用證支持的境外發債

通過銀行的備用信用證作為增信工具，其債券評級有很大機會視同於由其銀行發行的債券評級。同跨境擔保一樣，境內銀行備用信用證支持的債券發行所獲資金迴流，一般也是以外債或股權投資形式調回境內。