長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳
5月22日晚間，中金黃金（600489.SH）披露重組草案。上市公司向中國黃金髮行股份及支付現金購買其持有的內蒙古礦業90%股權，向國新資產、國新央企基金、中鑫基金、東富國創和農銀投資等發行股份購買其持有的中原冶煉廠60.98%股權。
與此同時，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過20億元。
本次交易構成重大資產重組和關聯交易，交易完成後，中金黃金將全資控股中原冶煉廠，並持有內蒙古礦業90%股權。
交易對方中，中國黃金繫上市公司控股股東，國新資產、國新央企基金、中鑫基金持有對上市公司具有重要影響的控股子公司中原冶煉廠10%以上股份。以2018年財務數據作對比，2018年標的公司營業收入183.97億元，為上市公司的53.4%。期末標的資產總額和資產淨額分別為143.8億元、85億元，分別占上市公司的37.8%、62.43%。
以2019年1月31日為評估基準日，中原冶煉廠淨資產賬面價值68.3億元，收益法評估結果為77.2億元，增值率為13.01%。內蒙古礦業淨資產賬面值為15.88億元，資產基礎法評估結果為42.19億元，增值率165.64%。
本次交易中，中原冶煉廠60.98%股權交易作價47.07億元，內蒙古礦業90%股權交易作價37.97億元。標的資產總對價為85.05億元，其中79.35億元對價由上市公司以發行股份的形式支付，5.696億元對價以現金形式支付。
資料顯示，中原冶煉廠前身系成立於1989年2月並隸屬於中國黃金總公司的中原黃金冶煉廠，2008年改製為有限責任公司，是國內知名的黃金冶煉、精煉加工企業，擁有自主創新的行業尖端專利技術，是多項行業標準或國家標準的編寫主起草或起草單位。
2017年、2018年和2019年1月，中原冶煉廠分別實現營業收入216.8億元、246.78億元、17.68億元，淨利潤分別為1.52億元、3.55億元、2982萬元。截至2019年1月末，中原冶煉廠總資產166.95億元，總負債98.57億元，淨資產68.38億元，資產負債率59.04%。
另一大標的內蒙古礦業則成立於2005年11月，中國黃金和北京予捷礦業投資有限公司分別持有其90%、10%股權。
2017年、2018年和2019年1月，內蒙古礦業分別實現營業收入35.62億元、33.49億元、5億元，淨利潤分別為6.73億元、6.32億元、9389萬元。截至2019年1月末，內蒙古礦業總資產50.7億元，總負債34.86億元，淨資產15.85億元，資產負債率68.74%。
上市公司方面，中金黃金主要業務為黃金及其他有色金屬的採選、冶煉和銷售，是中國有色金屬行業的龍頭企業。目前，中國黃金持有上市公司50.34%股份，為公司控股股東，國務院國資委為上市公司實控人。
2018年和2019年第一季度，中金黃金分別實現營業收入344.52億元、79.01億元，同比增長4.63%、12.58%；淨利潤1.96億元、0.33億元，同比減少32.73%、43.74%。
對於此次資產重組，中金黃金錶示通過本次交易，上市公司在資產規模、收入規模等各方面的實力均顯著增強，行業地位進一步鞏固，整體價值得到有效提升，有助於增強上市公司的盈利能力和核心競爭力。