'366億元重大資產重組來了！中國船舶收購中船集團核心軍民船資產，將為兩船合併鋪路？兩家公司今日復牌'

如果從2017年9月開始籌劃的債轉股算起，中國船舶(600150)與中船防務(600685)的資產重組已經耗時近兩年，期間重組方案多次調整，最初的單一債轉股也變為更大範圍的資產重組。

8月14日深夜，中國船舶披露了發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（下稱草案），草案對今年4月初披露的重組預案進行了調整。

記者注意到，根據草案，中國船舶作為中船集團船海業務整合平臺的定位並未改變，仍將把包括江南造船100%股權、黃埔文衝100%股權在內的標的資產收入囊中；草案的核心要點明確了此次重組的交易作價，合計高達366.2億元，其中，備受關注的江南造船100%股權的交易對價為225.2億元。

根據公告，中國船舶、中船防務將於8月15日開市起復牌。

中國船舶披露重組草案

具體來看，中國船舶新的重組方案將分“三步走”，首先，公司將向中船集團等多名交易方分別發行股份購買江南造船100%股權、外高橋造船36.2717%股權、中船澄西21.4598%股權、黃埔文衝30.9836%股權以及廣船國際合計51%的股權（下稱中國船舶發行股份購買資產）。

作為新重組方案的第二步，接下來，中船集團以持有的中船動力100%股權、中船動力研究院51%股權、中船三井15%股權出資，中國船舶以持有的滬東重機100%股權出資，共同設立中船動力集團（下稱組建動力平臺）。

最後，中船防務將以持有的黃埔文衝69.02%股權、廣船國際49%股權與中國船舶及中船集團持有的中船動力集團100%股權進行資產置換（下稱資產置換）。

與新重組方案不同，調整前的方案主要內容是中國船舶與中船防務首先分別進行資產置換，在資產置換完成後，中國船舶將發行股份購買資產，交易標的包括外高橋造船36.27%股權、中船澄西21.46%股權、黃埔文衝100%股權、廣船國際100%股權和江南造船剩餘部分股權。

不過，記者注意到，根據目前的預估值，調整後方案三個步驟實施完成後，中國船舶持有江南造船100%股權、外高橋造船100%股權、中船澄西100%股權、黃埔文衝100%股權及廣船國際67.64%股權，與原方案相比僅減少了廣船國際32.54%股權，新方案未構成重大調整。

至於為何要對原有重組方案進行調整，中國船舶在草案中談到，目前，公司控股股東中船集團與中船重工正在籌劃戰略性重組，為有利於加快推進市場化債轉股及船舶行業戰略重組，擬對中國船舶和中船防務的重組方案進行調整。

標的資產合計作價366億元

從草案來看，中國船舶此次重組相當複雜，僅涉及的交易對方就達到了20名，其中既包括關聯方中船集團、中船防務以及中船投資，也包括17名非關聯交易方。

另一方面，相比此前的預案，草案中首次披露了交易標的資產的評估價值，高達366.2億元.。事實上，市場對於此次重組標的資產的交易作價一直十分關注，其中比較核心的包括，江南造船100%股權的交易作價達225.2億元，黃埔文衝100%股權作價82億元。

市場對於資產重組後中國船舶的財務指標十分關注，據測算，交易完成後，2018年中國船舶營業收入由169.1億元萬元增加至409億元，淨利潤由4.89億元下降至2.52億元。不過，2019年1-4月中國船舶的營業收入由61.4億元增加至144.3億元，淨利潤由949萬元增加至15.45億元，業績增厚顯著。

中國船舶稱，從長期看來，通過本次交易，公司新增軍用船舶造修相關業務，行業地位進一步鞏固，隨著船舶行業未來回暖、公司業務協同進一步加強，公司的盈利能力及抗週期性風險能力將得到有效提升，預計未來公司的每股收益水平將得到相應改善。

草案顯示，中國船舶發行股份購買資產的股份發行價格為13.14元/股，在不考慮配套融資的情況下，中國船舶本次將合計發行27.87億股股份；重組後，中國船舶總股本將比當前增加約2倍。

從發行股份後的股權結構來看，中船集團及其關聯方合計持股比例將從52.98%上升至53.18%。本次交易中的17名非關聯交易方持股比例為31.26%，其它A股公眾股東的持股比例由47.01%降至15.56%。

除了資產收購，中國船舶還擬募資配套資金，募資總額不超過38.7億元，募集資金將被投向廣船國際中小型豪華客滾船能力建設、數字造船創新示範工程等項目，實施主體包括廣船國際及江南造船；此外，17.5億元還將用作補充流動資金。

打造船海業務上市平臺

去年，中船集團發佈了高質量發展戰略綱要，到2035年建成具有全球競爭力的世界一流海洋科技工業集團，到2050年全面建成世界領先的海洋科技工業集團。其中，船海產業是中船集團的發展根基和核心優勢所在，要引領行業發展，必須做強做優。

中國船舶表示，公司一直致力於推進建設中船集團旗下船舶海工業務上市平臺，通過重組，將中船集團旗下核心的軍民船業務整合進入公司，進一步強化公司作為船海業務上市平臺的定位，發揮船海業務的協同效應，推動船海產業做強做優，提升和發展中船集團的核心優勢。

同時，交易完成後，中國船舶在資產規模、收入規模、產品佈局等各方面都處於同行業領先地位。中國船舶認為，此次重組將進一步豐富和拓展公司船舶海工業務類型，全面提升公司資產規模和綜合競爭力，推動上市公司做大做強做優。

值得注意的是，就在中國船舶披露新的重組方案前，同屬中船集團的上市公司中船科技(600072)也披露了重組草案，擬21.1億元收購海鷹集團100%股權，藉此強化自身在中船集團內高科技、新產業的平臺定位。

正如前述，中船集團所屬上市公司重組的背景不容忽視，即中船集團正與中船重工籌劃戰略性重組。公開信息顯示，有關戰略性重組的方案尚未確定，方案亦需獲得相關主管部門批准。

在草案披露前，中船防務已於上週率先披露了調整後的重組方案，不過，當時，中船防務並未談到是否會被注入船舶動力類資產，也正因此，市場原以為中船防務將不再被注入動力類資產。

不過，從中國船舶披露的方案來看，中國船舶與中船防務在重組中的定位並未發生變化，即前者仍是船海業務整合平臺，而後者將作為中船集團動力業務的整合平臺。

如果放在中船集團與中船重工戰略性重組的大背景下觀察，事實上，中船重工早已就集團資產進行了梳理，相應形成了船海業務主平臺中國重工(601989)以及船舶動力上市平臺中國動力(600482)。從中船集團當前的資本運作來看，與中船重工的分板塊運作如出一轍，這也可視作是為將來兩船重組後上市公司層面的進一步運作鋪路。