11家被否，今年併購重組失敗率猛升
記者 吳鳴洲
標的持續盈利能力存不確定性仍是併購重組失敗的主要原因。
8月1日晚間，證監會官網披露，ST新梅發行股份購買資產獲通過。據《國際金融報》記者瞭解，這是自協鑫能科借殼霞客環保後，今年以來第二起過會的借殼上市。
與該起借殼上市順利過會相對的是，此前併購重組市場的審核結果可謂是“慘不忍睹”。“一天兩單全部被否”、“六過三”，超高的被否率在市場上引起熱議。
併購重組審核是否較以往更加嚴格？
借殼上市
具體來看，ST新梅擬將除保留資產外的全部資產、負債及業務作為置出資產，與愛旭科技100%股權的等值部分進行置換。本次交易中，擬置出資產的作價為5.17億元，擬購買資產的作價為58.85億元，差額53.68億元由上市公司以發行股份的方式向愛旭科技的全體股東購買。
如本次交易順利實施，愛旭科技將成為上市公司子公司，陳剛持有上市公司的股份比例初步預計將超過5%，將成為公司的控股股東與實際控制人，本次交易預計將構成重組上市。
公開資料顯示，愛旭科技成立於2009年11月，註冊資本為14697.49萬元，主要從事晶硅太陽能電池的研究、製造、銷售和售後服務等。目前，公司擁有廣東佛山1.6GW和浙江義烏3.8GW兩大高效PERC電池生產基地，天津3.8GW生產基地將在2019年下半年建成投產。
2016年-2018年，愛旭科技的營業收入分別為15.78億元、19.78億元、40.85億元，扣非後歸母淨利潤分別為8885.2萬元、9069.46萬元、25646.04萬元。
據悉，ST新梅的主營業務為房地產開發與經營。此次併購重組，ST新梅將剝離現在擁有的全部地產資產，徹底揮別地產業務。
公告還指出，本次公司重大資產重組主要是為了做強主業，增強持續經營能力。通過此次重組，公司的業務領域將得到延伸，進而創造新的利潤增長點，有效增強上市公司的盈利能力。
被否率上升
截至8月1日，證監會併購重組委在今年共審核60家企業的併購提案，審核通過49家，11家企業被否，否決率達18.33%，比去年同期上升80.77%。
Wind數據顯示，上一年同期(2018年1月1日-8月1日)，併購重組委共審核重組69家企業，有7家重組被否，未通過率為10.14%。2018年全年的被否率也不過12.14%，全年共計審核140單併購重組議案(含二次上會)，否決17單。
可以看出，今年以來，併購重組被否率明顯上升。
逐月來看，今年前7個月，除了2月和3月未有併購被否，其餘各月均有被否案例，如1月有歐比特、向日葵的併購事項被否。值得一提的是，從4月份開始，併購重組的被否率出現了變化。4月-7月，併購審核委分別審核12單、4單、8單和12單，否決公司數分別為2家、2家、2家及3家，被否率分別為16.67%、50%、25%及25%。
與2018年一樣，在被否決的11家企業中，標的持續盈利能力存不確定性仍是併購重組失敗的主要原因。
其中，博瑞傳播此次收購是第二次嘗試，但再次上會仍以失敗落幕。早在2018年，博瑞傳播就曾籌劃過收購現代傳播100%股權及公交傳媒70%股權事宜。彼時，現代傳播100%股權作價約3.99億元，公交傳媒70%股權作價約4.21億元，合計8.2億元。證監會給出的被否理由同樣是“標的資產經營模式及持續盈利能力具有不確定性”。
同時，信息披露是否規範、內容是否充分也是審核重點之一。如建投能源收購案因“未充分披露標的資產與上市公司主營業務具有顯著協同效應”被否，天津磁卡的被否原因為標的公司持續盈利能力的穩定性披露不充分，歐比特、賽摩電氣、蘭太實業等均存在類似信披問題。
此外，標的資產權屬不清晰、募集配套資金不合規等問題也是被否原因之一。
一位資深投資者表示，與往年相比，併購重組的審核重點未發生明顯變化。隨著重組方法的修改，併購重組的限制有所放鬆，監管層也支持公司通過併購重組做大做強。但在審核端，監管層仍是嚴格把控質量關，並未放鬆審核質量。
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