'獨家 | 監管再提跨境支付“牌照合規”：無證經營還能持續多久？'

文|李意安

隨著監管對於“無牌經營”管控的持續趨嚴，跨境支付市場正面臨著一場前所未有的風暴。

近日，央行支付結算司召集銀聯、網聯兩大清算組織及部分支付機構召開了一場跨境業務研討會，再次重申了跨境業務持牌經營的重要性：“凡是沒有取得監管許可而為中國境內居民提供跨境支付結算服務的，都屬於跨境無證經營”，與此同時，強調“境內機構6個月內必須停止與無證跨境機構進行合作”。

而此前不久，今年4月，國家外匯管理局已下發了《 支付機構外匯業務管理辦法》，對“支付業務合法資質”進行了強調。5月，國家外匯管理局總會計師孫天琦在2019金融街論壇年會上發聲稱，金融開放不等於沒有監管，金融必須持牌經營，而金融牌照必須有國界。獲得外國的牌照但沒有在中國拿到牌照，不能通過數字平臺給中國投資者、消費者提供相關的金融服務。

兩大監管主體先後發聲直指跨境支付無證經營，引發行業震動。一時之間，山雨欲來。

跨境支付行業的各路玩家有人歡喜有人愁，對於已經取得相關牌照資質的支付機構固然是利好，但對於PayPal、Payoneer等國際支付機構及PingPong、空中雲匯等僅在境外持牌的收款公司，則都面臨著“無證經營”的尷尬局面。

“牌照”已成為市場玩家去留的重要依據。

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覆盤監管邏輯

2015年前後，伴隨著跨境電商的蓬勃發展，跨境支付迎來了高速增長期。

據中國支付清算協會公佈數據顯示，2018年國內第三方支付機構跨境互聯網交易金額超過4900億元，比2017年增長55.0%。今後五年跨境支付規模還將保持年化逾50%的增長速度，預計到2020年，行業規模將超萬億。

而伴隨著行業的快速發展，跨境支付也早已藍海不再，競爭漸趨白熱。今年上半年，空中雲匯、Skyee等跨境支付機構都先後打出了零費率的競爭策略，開始搶奪市場。而隨著市場規模的壯大和競爭的白熱化，監管對於市場風險警惕性也在不斷提升，其中，“持牌”成為了合規最重要的一條基礎警戒線。

關於跨境業務，從時間線上覆盤國家外匯管理局及中國人民銀行出臺的幾份重要文件：

2015年，國家外匯管理局下發《 支付機構跨境外匯支付業務試點指導意見》，允許“支付機構辦理‘貿易外匯收支企業名錄’登記後試點開辦跨境外匯支付業務”，而申請登記的首要條件即為“具有人民銀行頒發的《支付業務許可證》，許可業務範圍應包括互聯網支付”。

2017年，《中國人民銀行辦公廳關於進一步加強無證經營支付業務整治工作的通知》（簡稱“銀辦發217號文”）下發。

2018年3月，中國人民銀行發佈了《中國人民銀行公告〔2018〕第7號》（簡稱“7號文”），放開了外商投資支付機構准入限制，允許外資申請支付牌照，讓眾多灰色地帶的“無牌者”看到了希望。然而，並非任何外資機構都可以申牌。“7號文”明確規定，要想申牌，必須在中國境內有商業存在，同時還要在支付業務設施、信息存儲等方面滿足監管要求。

2019年，國家外匯管理局下發了《 支付機構外匯業務管理辦法》。該辦法第二章“登記管理”第十條“支付機構申請辦理名錄登記應具備的條件”中，首個條件即為“具有相關支付業務合法資質”。該辦法下發不久，國家外匯管理局總會計師孫天琦即公開表態，境外平臺為中國投資者提供跨境金融服務應“持牌經營”，“有外國牌照，沒有在中國拿到牌照，不能通過數字平臺給中國投資者、消費者提供相關的金融服務”。

監管對於牌照的嚴格要求有著深刻的現實原因。

首先，有無牌照都能開展業務會在相當程度上導致監管套利的問題，導致“劣幣驅逐良幣”。一位不願具名的市場人士表示，在跨境支付市場，非持牌機構由於不受監管約束，競爭手段“尺度更大”，牟利空間遠勝持牌機構。

事實上，在眼下跨境支付日漸攀升的交易體量中，相當一部分交易額是由無證經營者“貢獻”的，這部分監管“無人區”倘若爆發風險，可能對整個跨境支付市場帶來系統性衝擊。這是監管重錘出擊無證經營的重要原因。

以備付金為例，今年1月14日，所有第三方支付機構全面實現了“斷直連”和“備付金100%集中交存”。然而，無證經營者龐大的備付金（這是屬於所有客戶的資金）卻仍舊處於監管盲區。一旦出現挪用、跑路等惡性事件，將直接威脅到跨境電商賣家在Amazon、eBay、Wish等電商平臺上辛苦賺取的貨款。

此外，值得提醒的是，境外業務並非只有成熟市場，事實上，增大最為迅猛的反而是東南亞等新興市場。在新興市場中，技術手段、監管法規、市場理念、商業模式等各方面發展成熟度都遠不及中國。對於商戶真實性的管理以及洗錢等違法行為的防範沒有充分保障的前提下，倘若不對跨境業務進行嚴格監管，就很有可能致使風險流動蔓延至境內，對國內的金融安全構成影響。

而事實上，從既往發生的風險事件來看，境內機構配合非法商戶、通過合同及單據造假合謀逃匯、刷單及從事地下錢莊業務等非法行為亦不鮮見。

一接近監管人士分析稱：“金融業務本身就是強監管領域。就像去年，越南監管叫停了當地的支付寶和微信支付服務，每個政府對當地經營機構的資質都會進行嚴格的管理審核。所以，如果一個商業主體在海外有牌照，可以去為海外業務提供服務，但境內沒有牌照，就沒有展業資格，這在全球任何一個市場都是通行規則。”

嚴監管利劍高懸，“轉正”抑或“離場”，無證經營者面臨生死時刻。

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市場主體未來策略

跨境支付市場分食者眾。當下市場中主要分為三類：1.PayPal、Payoneer、WorldFirst（今年2月被螞蟻金服全資收購）等國際支付機構，2.PingPong、空中雲匯、iPayLinks、Skyee等國內無牌收款企業，還有一類是聯動優勢、連連支付、匯付天下等30家獲得跨境支付牌照的國內支付機構。

前兩類玩家的共同特點是並不持有中國跨境支付牌照，而是以境外持牌機構的身份和境內持牌機構合作，通過“二清”的方式為中國跨境電商賣家提供跨境支付服務。

而眼下，這兩類機構的處境將面臨不同程度的尷尬。

相對而言，PayPal、Payoneer、WorldFirst等擁有全球市場業務的機構受到衝擊較小，即使失去了中國市場，亦不會危及存亡；而空中雲匯、PingPong、iPayLinks們的處境則尷尬得多。其商業模式仍以服務中國賣家為主，雖然境外持牌，但在牌照所在地卻基本沒有展業。牌照之囿可能決定其生死存亡。

擺在後者面前的道路只有兩條：1.設法獲得合規牌照，無論是通過申請、收購抑或是被收購的方式，牌照都是維持經營不可或缺的因素；2.放棄中國市場，專心經營境外申牌所在國家和地區的業務。

十字財經瞭解到，一些規模較小的跨境支付機構則已經開始考慮退出市場。

而值得提醒的是，即使是持牌機構，為無證經營者提供支付通道已構成了事實上的“二清”，同樣面臨政策風險，有可能受到追責。

從監管一系列組合拳中可以看出，在中國金融市場走向全面開放之前的過渡期，需要依靠牌照建立起正面清單的制度，以確保中國跨境支付市場未來發展更加健康有序。

對於合規的持牌支付機構，在上述研討會上，央行支付結算司也釋放出了“鼓勵”的信號，鼓勵其在境外市場申請當地的合規牌照進行展業，甚至願意為其提供相應的推薦支持。

巨頭們的動向也可以看出這一點，支付寶、微信支付早早就開始了綢繆牌照的步調。2019年初，螞蟻金服完成了Worldfirst的收購，而後者在全球各地的牌照優勢是螞蟻金服選擇其作為收購標的的重要原因。騰訊則在香港、馬來西亞等市場落地了相應牌照，並開展起本地錢包業務。

十字財經瞭解到，匯付天下等為上述模式提供境內通道服務並增長迅猛的機構，今年已將境外申請牌照列為今年的工作重點。而Pingpong、PAYONEER等機構也正在設法解決牌照的合規性問題，不過結果尚需拭目以待。