*ST康得解釋限制大股東權利依據，列表曝光資金佔用數據

*ST康得(002450)大股東與管理層的對抗已經引發監管關注。

就董事會通過限制康得投資股東權利議案的法律依據等問題，深交所日前發送關注函，要求迴應。6月26日晚，*ST康得作出回覆，同時列舉了控股股東佔用上市公司資金數據，總金額約合176億元。

否認濫董事會越職

在本次回覆交易所問詢中，*ST康得表示本次董事會審議通過上述議案具備法律依據，不存在超越董事會職權的情形，同時援引了《公司法》《上市公司治理準則》《康得新公司章程》等有關規定，指出有關股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益，同時，董事負有維護公司資金安全義務。

凍結股東權利有依據

*ST康得援引了司法判例意見，解釋凍結股東股權包括限制其相關權利的依據。

根據（2013）蘇執復字第0060號大和光學（蘇州）有限公司股權轉讓糾紛執行裁定書，江蘇省高級人民法院及蘇州市中級人民法院認為，凍結股權是一種固化措施，不僅僅在於限制財產權利，還在於限制股東行使涉及其股權價值變化的 表決權、解散請求權、訴訟權等非財產性權利。

同時，《康得新公司章程》明確賦予了公司董事會對佔用上市公司資金的大股東所持股份申請司法凍結的權力，也即明 確了公司董事會在依法申請凍結佔款股東所持公司股份後相應限制其非財產性 權利的權力。

另外，上市公司和律師機構均指出，證監會規定公司控股股東及實際控制人不得通過佔用上市公司資金等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，上市公司董事應對公司盡勤勉義務，並在發生大股東佔用上市公司資金的情況下，及時有效地對佔用資金的大股東所持股份執行“佔用即凍結”的措施。因此，上市公司董事會凍結佔款股東所持股份具備充分的法律依據，符合相關法律規範的要求。

大股東抽逃出資

*ST康得還拋出了數據表示，經公司自查，康得投資集團通過虛構債權債務關係、關聯交易等方式共佔用上市公司合計175.56億元，已經遠遠大於其實際出資額，實質構成了股東抽逃出資，資且嚴重損害了公司權益，公司有權根據《康得新公司章程》對其股東權利作出相應的合理限制。

審議程序規範

據此前披露，董事餘瑤對這項限制股東權利議案提出反對意見，認為“董事會無權自行決定是否凍結實際控制人股份”。同時，餘瑤表示“本次董事會會議在宣讀完議題後即被主 持人宣佈結束，並立即要求董事進行表決，提案並未經過充分討論，程序上違 反規定”。深交所要求上市公司作出迴應，說明董事會決議是否合法有效。

對此說法，*ST康得予以否認，認為餘瑤言論並不屬實，並介紹董事會召開通知和議案已經提前寄送至餘瑤在內的董事成員， 6月 20日上午10:00在江蘇省張家港環保新材料產業園晨港路85號公司行政樓會議室 召開，會議召開形式為現場結合通訊方式，董事侯向 京現場出席會議，其餘董事通過通訊方式出席會議，會議由董事長肖鵬主持。

期間，除了肖鵬因電話線路在會中短暫掉線，其餘董事仍然通過通訊方式對本次會議的議案進行了充分的討論、溝通，包括了對此提出異議的董事餘瑤。本次會議的議案並無涉及凍結實際控制人股份的事宜。會後，全體董事通過現場、傳真、掃描方式將表決票及簽字頁傳至公司。

附：【*ST康得重要事件一覽】

2019年1月15日

2018年度第一期超短融未按期足額償付本息，構成實質違約。

1月22日

因主要銀行賬號被凍結，康得新變為“ST康得新”。

2月11日

董事長鍾玉宣佈辭職

3月1日

肖鵬、侯向京正式進入董事會。

4月30日

2018年年報遭遇“非標”，董監高紛紛表示無法確保年報內容真實，存放在北京銀行的122億元現金“失蹤”。

5月6日

康得新股票被實行“退市風險警示”特別處理，股票簡稱變更為“*ST康得”。

5月12日

康得集團董事長、*ST康得實控人鍾玉被張家港警方採取刑事強制措施。

6月5日

康得新2億美元理財出借款或無法收回。

6月19日

康得集團提議免去肖鵬、侯向京董事職務。

6月20日

董事會通過《關於公司限制康得投資集團有限公司股東權利的議案》。