1940年楊得志（後排左一）和戰友們
1943年，蔣介石掀起第三次反共高潮。為實現其在山東建立反共基地的戰略意圖，蔣介石委任李仙洲為第二十八集團軍總司令兼蘇魯豫皖邊挺進軍第一路總指揮，並許給李仙洲山東省主席職位。李仙洲率部進入山東，公開宣稱“奉中央命令來打八路軍”。
時任八路軍第二縱隊司令員兼冀魯豫軍區司令員的楊得志遵照中共中央軍委“一定要牢牢控制冀魯豫邊區這塊戰略要地，確保山西和山東、華北和華中抗日根據地的聯繫，控制日軍南下和西去”的指示，在反頑鬥爭中本著“有理、有利、有節”的原則，勸說李仙洲槍口對外，一致抗日。李仙洲不但不聽勸告，反而堅持反動立場，趁日偽“掃蕩”巨南地區之際，從東、南、西三面包圍了八路軍湖西根據地中心區。
6月下旬，楊得志和冀魯豫區黨政軍領導研究決定：首先打擊盤踞在根據地中心區附近的偽軍文大可部，再兵分兩路：一路東殲頑軍李仙洲，一路西殲偽軍杜淑，以打破偽軍和頑軍的夾擊之勢。文大可部駐紮在河南省範縣的朝城鎮，他們雖稱一個師，實際上只有3000多人，並且分散在各個碉堡和據點內，加上派系鬥爭，戰鬥力不強。針對敵人的弱點，楊得志命二、三、四分區各派一個團擔任主攻，並以民兵大隊配合，於7月9日夜開始向朝城地區的敵人發起進攻。僅3天時間，就拔掉了92個據點和碉堡，斃俘敵700餘人，繳獲一批武器，收復了朝城周圍的大部分地區。從此，文大可再也不敢進犯根據地中心區了。
7月下旬，楊得志率部從朝城地區出發，跨過黃河，進入魯西南地區，很快集中了二、五、六3個分區的6個主力團和游擊隊、民兵，在曹縣東南發起了反擊李仙洲部的戰役。
八路軍部隊首先向曹縣以東李仙洲總部外圍的村寨發起攻擊。李仙洲被打得措手不及，急令所部聶松溪的第二十一師、曹班亭的暫編三十師、常振山的保安第七旅向總部靠攏，又急電向在豐縣地區的國民黨部隊救援。
7月24日凌晨，八路軍打響在李仙洲總部駐地天宮廟的北南兩面的戰鬥，並很快形成了四面圍攻。夜幕降臨時，八路軍將常振山旅包圍在小范樓村，戰鬥持續到第五天深夜，八路軍攻進村莊，消滅了常振山旅大部，常振山只帶著部分警衛人員狼狽逃走。
同時，李仙洲總部及其第二十一師、第三十師被八路軍東、西兩路部隊圍困在天宮廟南面的陳樓、陳莊兩個村子裡。楊得志命令部隊將周圍的水源和糧道卡死、切斷，圍而不攻。一連幾天，頑軍缺水斷糧，只得殺馬充飢，士氣低落。在八路軍強大的政治攻勢下，不少頑軍士兵棄槍逃散，整連整營逃到八路軍陣地繳械投誠。
此後，楊得志採納了第十九團團長吳大明的建議：採取“網開一面”縱敵出逃，然後趁機伏擊追殺的戰法。這一招果然見效，到第二天上午，吳大明興奮地向楊得志報告，他們團把自以為僥倖突圍的聶松溪部一下子消滅了1000多人。
此時，國民黨援軍第九十二軍軍部及第五十六師、第一四二師各一部，已進至單縣以西，正向八路軍逼近。楊得志立即改變計劃，命令以三個團阻擊國民黨援軍；三個團繼續包圍陳樓和陳莊。經過幾天激戰，八路軍阻擊部隊給頑軍以大量殺傷，但終究還是未能阻止他們匯合。面對這種形勢，楊得志立即調整了戰鬥部署，命令部隊尋求在運動中再次殲敵的時機。
8月上旬，楊得志率部在單縣的黃崗集追擊設伏，把李仙洲的第三十師消滅了一大半。楊得志立即擴大戰果，在豐縣以南的劉莊又包圍了國民黨援軍2000多人。八路軍將士冒著大雨，衝進劉莊，同敵軍展開了激烈的巷戰，戰鬥到第二天拂曉，將敵大部消滅。
經過一個月零兩天的戰鬥，8月25日戰役全部結束。此役前後共進行戰鬥69次，八路軍冀魯豫部隊斃傷頑軍師長、縱隊參謀長以下官兵1450餘人，俘其縱隊司令以下官兵3572人，繳獲迫擊炮3門、輕重機槍94挺、擲彈筒28個、長短槍3250餘支、子彈14萬餘發（八路軍西路部隊也全殲了偽軍杜淑部的四十六師及兩個獨立旅），徹底粉碎了蔣介石對冀魯豫抗日根據地的“蠶食”計劃。
李仙洲向蔣介石哀嘆“華北大勢已去，非九十二軍區區兵力所能挽回，部隊彈盡援絕，耽擱日久，有全殲之虞”後，倉皇率殘部逃往皖北。
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