【品橙旅遊】為會員在機場及高鐵站貴賓廳提供D2D服務的金色世紀，一度成為年營收近3億元的行業領軍者，從引入戰略投資，到退市新三板，對賭協議即促進了企業的發展，也影響了日後企業的騰飛，箇中滋味值得探究。對ST行悅而言，在明天和意外哪個先來臨的問題上，時間選擇了後者！曾融資2.42億元的明星公司，卻因大額預付款不能收回的風險，成為被短短24小時壓垮的稻草，在中小股東的輿論漩渦中，當仁不讓的成為“新三板維權第一大案”。
金色世紀：年營收破2億元的D2D商旅模式
2019年4月10日，北京金色世紀商旅網絡科技股份有限公司（簡稱：金色世紀,838805.OC）發佈公告稱，公司將於4月15日起終止在新三板的股票掛牌。
從1998年金色世紀成立併發行第一張會員卡“金色世紀訂房網絡卡”始，到2019年二十年時間裡，金色世紀通過發展高端收費會員客戶，為會員在機場及高鐵站貴賓廳提供VIP服務，一度成為年營收過2.70億元的商旅企業。
據金色世紀公開財務數據，金色世紀在2014年實現營收2.70億元，淨利潤（歸屬母公司股東）1,599.95萬元。自此之後的4年裡，不論是在營收還是淨利潤方面，再也沒有超過這一數值。
金色世紀也正憑藉2014年的驕人業績，在次年引入2位機構投資者。
2015年7月，金色世紀、同德化工（002360.SZ）和李梓正簽署了《增資擴股協議》：同德化工以24元/股，認購金色世紀300萬股，合計7200萬元，其中300萬元作為金色世紀的註冊資本，剩餘6900萬元計入資本公積金，通過此舉同德化工持有金色世紀13.04%的股份，併成為第三大股東。
同時，金色世紀、同德化工、李梓正三方簽訂協議約定：
（a）金色世紀向同德化工承諾2015-2017年度經審計的歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於4,000萬元、4,400萬元和4,800萬元；
（b）如果實際利潤低於上述承諾利潤，李梓正方將以現金形式對金色世紀進行補償。
（c）金色世紀向同德化工承諾，在此次增資擴股完成後至金色世紀向中國證監會、股轉系統或證券交易所提交上市申請期間，金色世紀當年可供分配利潤為正數時，若金色世紀股東大會決定當年不進行利潤分配，金色世紀將以現金形式對同德化工進行補償，補償金額為400萬元；若金色世紀股東大會決定當年向同德化工分配的利潤小於400萬元時，差額部分由金色世紀以現金方式向同德化工補足。
而這一對賭協議，在金色世紀即將登陸新三板的2016年4月發生了變更。金色世紀、同德化工、李梓正簽署《增資擴股協議之補充協議》，將原有金色世紀向同德化工做出的業績承諾、利潤補償義務轉由李梓正本人承擔。
很顯然，金色世紀並未完成上述對賭協議中的約定。
此外，2015年12月，東方國獅（即北京東方國獅投資基金管理中心(有限合夥)）以24元/股的價格，認購金色世紀60萬股，合計1440萬元。
上述兩次定增，在使金色世紀獲得較好現金流的同時，也極大的改善其財務狀態。資產負債率由98.18%下降到60.09%的同時，總資產增至2.46億元，同比增長80.88%。
從金色世紀主營業務收入構成看，主要涉及會籍業務、機票預訂和酒店預定等業務，其中會籍業務是收入核心來源，從2014年營收佔比的47.34%逐步上升到2017年的64.72%，而旅行社業務和酒店業務佔比較小且處於下降趨勢。會籍業務主要圍繞其創建的“D2D”商旅全程管家服務模式，即向會員提供從門（Door）到門（Door）的全行程（家門口到機場、高鐵口再到酒店門口）管家服務。
2016年10月，金色世紀發佈第一次股票發行方案，擬以24元/股，發行333萬股，合計募集8000萬元，作為補充運營資金，重點為拓展機場、高鐵站貴賓廳資源的併購整合業務提供資金支持。但是，該次持續了2年半的定增計劃，直到金色世紀主動摘牌退出新三板市場，尚無公開市場的後續消息。
金色世紀第三大股東的同德化工在2017-2018年兩次合計減持40萬股，持股比例降至11.02%。2018年4月，金色世紀股東北京金色世紀創業投資有限公司（51.69%）質押560萬股，佔金色世紀總股本的23.73%。質押期限為3年，用於保證股東權益，其中質押權人為同德化工。
如新三板不少企業面臨相似的問題，金色世紀不僅有業務持續增長的挑戰，更有來自股東方的壓力。或許，我們無法體會處在事業高峰“一覽眾山小”的感覺，但是處在事業爬坡或者成長陣痛期的彷徨，卻曾未有差別。
ST行悅：“新三板維權第一大案”方
2019年4月8日，ST行悅（或行悅信息）（430357.OC）以一種略顯悲壯的方式，宣佈退出新三板。ST行悅是在沒有董事長和董祕，甚至缺乏信息披露負責人、未披露2017年年報的背景下，導致股轉系統主動出擊，宣佈終止ST行悅在新三板上掛牌。
ST行悅悄然退出新三板，與此前發生的維權風波，似乎有些格格不入。回顧那場突如其來的維權風波，即2017年6月末，ST行悅披露了姍姍來遲的2016年度報告，並於7月13日首日復牌，始料未及的是股價大跌、市值縮水、做市商“潰逃”、800多名投資者被套牢。
ST行悅在6月26日一天內被稻草壓塌。國金證券披露ST行悅存在1.79億元大額預付款，其中行悅信息與供應商中萱貿易存在高達1.76億元預付賬款餘額，存在大量資金被佔用、大額預付賬款不能收回的風險。
時間退回至行悅信息掛牌新三板前夕，即2013年12月，恰逢新三板擴容政策發佈。行悅信息掛牌速度是空前的，從披露公開轉讓說明書到正式掛牌，僅用了14天。除掛牌速度之快，行悅信息的融資額度之多，在2016年之前的新三板市場上也是屈指可數。
2013年12月掛牌後，行悅信息在2014-2015年間分別以每股2.5元、3.9元、6.66元完成3次募資，分別募集1700萬元、5850萬元和166,50萬元，合計共募集2.42億元。2014年8月，行悅信息成為新三板首批做市企業之一，前後共有東方證券、海通證券等20家做市商為其提供做市服務。截止2016年底，行悅信息股東戶數765戶。
行悅信息主要面向連鎖酒店集團客戶，通過向酒店銷售高端專業的智能硬件設備，為其提供全面的網絡和服務解決方案，搭建酒店集團智聯電視互動平臺，為酒店住戶提供全面的服務和互動，從而獲得增值服務收入。
2016年之前的國內酒店市場而言，行悅信息無論是所屬酒店行業還是主營業務都可謂是優質賽道。相對於早期打開市場採取的低價銷售、置換原有電視機等模式，即將智能電視、機頂盒等產品提供給酒店，獲取相關運營權，再出售電視廣告位等方式獲取平臺增值服務收入，早期不失為好的進入市場途徑。但是隨著移動電子產品的普及、移動營銷等廣告形式的發展和智能電視和網絡電視服務的聚攏，行悅信息前期投入多成泡影，發展道路變窄。
據行悅信息公開披露的財務數據，2013-2015年，行悅信息各項財務指標均處於良好狀態，淨利潤（扣非）持續增長。2013-2015年，行悅信息營業收入分別為6169.02萬元、7020.10萬元、1.03億元；淨利潤（扣非）分別為472.54萬元、1,083.08萬元、1,017.65萬元。尤其是在2013年，行悅信息淨利潤（扣非）是2012年的63倍之多。按照此時發展速度，不出意外下，行悅信息將成為首批入圍創新層企業，但是隨著2016年度報告的披露，ST行悅營收下滑至9938.15萬元，並首現虧損，淨利潤為-950.53萬元。
2016年度報告的披露，成為行悅信息發展途中的分水嶺。隨即董事長上演“假失聯”，繼任者與中小股東上演“代理”與“被罷免”的戲碼，至此也將行悅信息推入到輿論的漩渦。
圍繞行悅信息所發生的一切，對任何一方而言，在資本市場的黑洞裡，註定沒有誰會是最後的贏家。（中博文旅 樑國慶）