'和遠氣體募投項目涉嫌“注水”建設單位或為“皮包公司”'

《金證研》滬深資本組 辟芷/研究員 唐裡 映蔚 洪力/編審

以“安全壓倒一切”作為理念的湖北和遠氣體股份有限公司（以下簡稱“和遠氣體”），卻頻頻因安全生產問題被處罰，在發生致人死亡的安全事故後，似乎並未“引以為戒”，不久前還因無證充裝液氧的行為被處罰。

而實際上，和遠氣體的問題遠不止於此，其保薦評估“自顧不暇”，或難勤勉盡責，且募投項目涉嫌“注水”、建設單位或為皮包公司等問題，亦不容小覷。

保薦評估“自顧不暇” 或難勤勉盡責

眾所周知，保薦機構對企業上市以及上市後，負有持續督導其履行規範運作、信守承諾、信息披露等義務。

而作為和遠氣體的保薦機構，西部證券股份有限公司（以下簡稱“西部證券”）卻“自顧不暇”。

據證監會湖南監管局行政處罰決定書[2018]年2號文件，2018年 6月11日，湖南爾康製藥股份有限公司（以下簡稱“爾康製藥”）因2015-2016年的年度報告存在虛假記載，湖南證監局決定，對爾康製藥責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款。

而西部證券恰好就是爾康製藥首次公開發行股票，以及非公開發行股票的保薦機構，並出具了2015-2016年關於爾康製藥年度持續督導跟蹤報告。

如今，因2015-2016年的年報信息披露違法違規被處罰，而面臨千萬元賠償的爾康製藥，無疑是對西部證券的“打臉”。

無獨有偶，這並不是西部證券第一次“失職”了。

據湖南監管局信息，2017年10月17日，西部證券因在信息披露和募集資金方面存在問題，作為15瀏水債的受託管理人，在債券存續期間未能勤勉盡責地履行受託管理義務，未能持續監督發行人募集資金的使用情況，而被湖南證監局決定，採取出具警示函的監督管理措施。

據陝證監措施字[2018]8號文件，2018年6月15日，西部證券因股票質押式回購交易業務部分存在風控指標設置不審慎等問題；固定收益部存在未嚴格執行隔離牆制度等問題；自營業務較存在長時間內未能實現集中統一管理等問題；作為多隻公司債券的承銷商、受託管理人，存在盡職調查不充分等問題；多筆大額自有資金的用途和審批程序不符合財務管理制度規定；首席風險官擔任與職責相沖突的其他職務，風險管理信息技術系統未完全覆蓋各類業務；而被證券監督管理委員會陝西監管局決定，在2018年6月25日至2018年12月25日期間，暫停西部證券股票質押式回購交易業務，並責令改正，處分有關責任人員。

據青證監措施字[2018]1號文件，2018年11月2日，西部證券西寧長江路證券營業部因未指定專人代為履職，未向青海監管局報告，而被青海監管局決定，採取出具警示函的監督管理措施。

需要指出的是，和遠氣體的資產評估機構—中京民信（北京）資產評估有限公司（以下簡稱“中京民信公司”）也頻頻“吃”警示函。

據海南證監局〔2018〕16號文件，2018年11月1日，中京民信公司因在執業時，存在評估程序不充分、評估依據不充分、評估底稿不完善的問題，被海南證監局決定採取出具警示函的監督管理措施，並計入資本市場誠信信息數據庫。

據湖北證監局[2017]18號文件，2017年8月2日，中京民信公司因在對中珠醫療深圳市廣晟置業有限公司股權轉讓項目進行首次評估時,未將土地賬面取得成本及前期開發投入計入相關成本，期間費用預測未取得充分的參考依據，導致前後兩次收益法評估結果出現較大差異，未保持應有的職業謹慎，被湖北證監局決定採取出具警示函的監管措施。

也就是說，保薦機構和評估機構尚且“自顧不暇”，又如何勤勉盡責，而和遠氣體的“選擇”，或拉低了上市路上合規要求的水準。事實上，作為上市募資的重頭戲，和遠氣體的募投項目，亦是疑點重重。

募投項目涉嫌“注水” 建設單位或為“皮包公司”

《金證研》滬深資本組注意到，和遠氣體的募投項目與“官宣”不一致,或涉嫌誇大投資額。

據招股書，和遠氣體的募投項目中，包括“ 鄂西北氣體營運中心項目”、“興發集團宜昌新材料產業園氣體配套及尾氣提純利用項目”。

招股書顯示，“鄂西北氣體營運中心項目”的總投資額為10,545.5萬元，擬募集資金10,545.5萬元，該項目的環評批文為河環評審[2018]14號。

根據襄陽市生態環境局發佈的《關於鄂西北氣體營運中心項目環境影響報告表的批覆》（以下簡稱“鄂西北氣體批覆”），該項目環評批文為河環評審[2018]14號，與招股書所披露的“鄂西北氣體營運中心項目”的環評文件號、建設主體、建設地點均一致，因此上述兩個項目或為同一項目。

然而，據鄂西北氣體批覆,“鄂西北氣體營運中心項目”的投資總額為10,500萬元,比招股書披露的金額少45.5萬元,而該募投項目的建設單位為老河口和遠氣體有限公司(以下簡稱“老河口和遠”)，且招股書顯示，該項目由老河口和遠具體實施。

但據市場監督管理局信息，2016-2018年，老河口和遠的社保繳納人數為0人，或為“空殼”公司，其又如何開展建設？

招股書顯示，“興發集團宜昌新材料產業園氣體配套及尾氣提純利用項目”的總投資額為8,102萬元，擬募集資金8,102萬元，該項目的環評批文為宜猇環審[2018]38號。

據宜昌市生態環境局發佈的《關於宜昌金猇和遠氣體有限公司興發集團新材料產業園氣體配套及尾氣提純利用項目環境影響報告表的批覆》（以下簡稱“金猇和遠批覆”），該項目環評批文為宜猇環審[2018]38號，與招股書所披露的“興發集團宜昌新材料產業園氣體配套及尾氣提純利用項目”的環評文件號、建設主體、建設地點均一致，因此上述兩個項目或為同一項目。

然而，據金猇和遠批覆，“興發集團宜昌新材料產業園氣體配套及尾氣提純利用項目”的總投資為8,000萬元，比招股書披露金額少102萬元。

除了募投項目涉嫌誇大投資額，子公司的社會責任也亟待考驗。不久前，和遠氣體的全資子公司—黃石和遠氣體有限公司(以下簡稱“黃石和遠”)被質監局處罰。

據（黃）質監罰字〔2018〕17號文件，2019年4月25日，黃石和遠因無充裝資質非法充裝液氧氣瓶，被黃石市質量技術監督局處以2萬元罰款，沒收違法所得0.8萬元，總計2.8萬元。

令人唏噓不已的是，和遠氣體子公司還曾發生致人死亡的安全事故。

據南通市應急管理局信息，2015年10月13日，和遠氣體的全資子公司湖北浠水藍天聯合氣體有限公司發生“10·13”窒息事故，共造成3人死亡，直接經濟損失約160萬元。

值得一提的是，和遠氣體還因一份收購協議，引出其招股書披露的財務數據與“官宣”不一致。

據招股書，2015 年8月25日，和遠氣體全資子公司—武漢市天賜氣體有限公司(以下簡稱“武漢天賜”)與李裕彪、張勝、王長紅，就武漢市江堤氣體有限公司(以下簡稱“武漢江堤”)股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓協議》，約定由武漢天賜收購其持有的武漢江堤100%的股權。

2015年,招股書披露的武漢江堤的經審計的財務數據,與市場監督管理局披露的數據不一致。

據市場監督管理部門數據，2015年,武漢江堤的資產總額為1,086.5萬元，營業收入為322.13萬元，利潤總額-218.77萬元。而據招股書，2015年，武漢江堤的總資產為501.9萬元，營業收入為318.74萬元，利潤總額為-515.07萬元,資產規模縮水一半以上。

不僅如此，2018年，和遠氣體的另一個全資子公司和遠氣體潛江有限公司（以下簡稱“潛江和遠”），處於虧損狀態。

據市場監督管理部門數據，潛江和遠的經營範圍為氮氣銷售、節能技術推廣服務等，2018年，潛江和遠的資產總額為2.45億元，負債總額為2.17億元，資產負債率高達88.38%，營業收入為0元，淨利潤為-101.31萬元。

據（2018）潛工商押登字95號文件，2018年11月7日，潛江和遠將535臺機器設備抵押給宜昌國華化工產業轉型升級投資有限公司（以下簡稱“國華化工”），簽訂了5,000萬元的借款合同，而據市場監督管理部門數據，抵押權人國華化工成立於2017年12月27日，2017-2018年，國華化工的社保繳納人數為0。

上述抵押合同中表明，上述535臺機器設備，價值6,157萬元，狀態良好，現存放在潛江和遠內使用。可惜的是，卻並未幫助潛江和遠“進賬分文”。

冰凍三尺，非一日之寒。不僅保薦機構或難持續督導、資產機構頻頻“吃”警示函，和遠氣體還存在募投項目涉嫌“注水”的問題。種種問題，或為和遠氣體帶來諸多“羈絆”，未來將如何“破局”，仍有待市場的檢驗。