曹中銘：萬科股權之爭並沒有劃上句號

本文作者為財經名博、資深市場評論人士 曹中銘

隨著恆大將持有的15.5億股萬科股份轉讓給深鐵集團，深鐵超越寶能系成為萬科第一大股東。目前看來，萬科第一大股東算是真正意義上的“塵埃落定”了。有觀點因此認為，萬科“股權爭奪戰”就此落幕。對此，筆者並不敢苟同。

在恆大與深鐵的交易完成後，萬科股權結構發生變化。其中，深鐵集團持股29.38%位列第一大股東，寶能系持股25.40%退居老二，安邦以6.18%位居第三大股東，隸屬萬科管理層的國信金鵬資管計劃、招商德富計劃分別持有4.14%、2.98%排行第六、第七大股東，萬科工會持股0.61%為第八大股東。

回顧歷時近兩年的萬科“股權爭奪戰”，堪稱跌宕起伏，“劇情”的發展頻頻讓人“意外”。從萬科2015年12月18日的突然停牌，到復牌後股價持續下跌恆大突然殺入其中，安邦進場攪局，到最後監管部門關於妖精、野蠻人的講話，以及前海人壽遭到處罰，導致寶能系從最初的意氣風發，到後來的偃旗息鼓，及至如今的“沉默是金”。而在這一系列變化的背後，卻也折射出資本市場並不尋常的一面。

在萬科“股權爭奪戰”中，寶能系欲罷免萬科董事會與監事會，萬科董事會欲引進深鐵集團抗衡寶能系，雖然遭到寶能系與其時的華潤集團的反對，但最終，寶能系的計劃“流產”了，而深鐵集團入主了萬科。因此，在王石與寶能系姚老闆的大戰中，王石可以說笑到了最後，成為贏家，而姚老闆則成為輸家。成為贏家的還有深鐵集團、萬科管理層等。

應該說，在恆大將股權轉讓給深鐵集團之後，萬科前兩大股東排位“定型”了，但“股權爭奪戰”卻並非因此結束了。首先，萬科公司將面臨著董事會、監事會等的選舉問題。由於萬科現董事會任期已於今年3月份到期，選舉董事會成員不僅受到市場的關注，也迫在眉睫。根據萬科6月11日披露的權益變動報告書，作為第一大股東的深鐵集團，將會推薦合格的董事與監事候選人。而退居第二大股東的寶能系，同樣會推出自己的人選。那麼，繼“股權爭奪戰”之後，萬科將迎來董事會與監事會改選的博弈，而這亦可看成“股權爭奪戰”的延續。

如果萬科董事會與監事會改選，如今的寶能系將面臨著非常不利的局面。前八大股東中，安邦曾表態支持萬科管理層，因此這七大股東無異於“一致行動人”，那麼寶能系將陷入孤軍奮戰的境地。寶能系又將如何破局呢？

其二，萬科“股權爭奪戰”引人深思的另一個問題是公司治理。在資本市場中，奉行“資本多數決”的原則。曾經，寶能系欲用資本說話，但王石頻頻祭起情懷的法寶。但資本市場不應相信眼淚，更不可拿情懷來說事。一切應該以資本說了算。

儘管此前萬科被認為是國內公司治理做得最好的公司之一，但萬科董事會亦曾遭受內部人控制的質疑，而此次的“股權爭奪戰”，則更暴露出其公司治理的短板。一個最突出的例證即為隨意停牌。在寶能系虎視眈眈之時，萬科在沒有任何重組標的的狀況下，為應對寶能系的舉牌，竟然長時間停牌。不僅引發質疑，也剝奪了投資者的交易權。即使今後萬科公司的治理再好，這一汙點將永遠揮之不去。

其三，監管問題。寶能系在舉牌萬科過程中，證監會並沒有對其作出任何的處罰。保監會雖然對前海人壽作出處罰，但其用於舉牌萬科的資金並不認為違規。不過，監管部門相關妖精、害人精、野蠻人等的表述，背後卻不無“站隊”的嫌疑。

萬科“股權爭奪戰”與當年的“寶延風波”一樣，本應是中國資本(港股00170)市場發展過程中的“經典”案例，涉及併購、公司治理、市場監管等多方面，背後的標杆式意義不言而喻。但由於監管部門的“站隊”，使該案例的價值嚴重打折。筆者以為，資本市場就應靠資本說話，不是靠情懷。只要“資本”進入後，不損害上市公司與投資者的利益，能夠將上市公司進一步做大做強，即使資本是“野蠻人”，我們同樣應該歡迎。

（本文作者授權金融界網站刊發，未經授權，不得轉載，否則將追究法律責任。如果您有乾貨觀點或文章，願意為廣大投資者提供最權威最專業的意見參考。無論您是權威專家、財經評論家還是智庫機構，我們都歡迎您積極踴躍投稿，入駐金融界網站名家專欄，郵箱地址：[email protected]，諮詢電話：010-83363000-3477。期待您的加入！）

微信公眾號曹中銘

更多精彩資訊，請來金融界網站(www.jrj.com.cn)