今天為大家彙總了PPP項目方案編制的詳細過程解讀及項目的風險分擔機制，設計應用案例,投融資方案設計案例，回報模式設計，應用案例，運營和服務監管案例，移交和退出機制案例分析

1首先解編制ppp模式實施方案要了解的幾個方面：

一、實施方案研究。

這是最大最重要的環節，在這裡要研究清楚整個項目的投融資模式、項目價格模式、項目風險分擔方案、建設監管方案、運營服務監管方案、項目退出機制、選擇投資人方式，這些是我們要研究的核心內容。

二、是實施方案編制。

以前叫預可研，但容易與一般建設項目管理程序中的預可研發生混淆，所以在PPP流程中我們叫它實施方案。PPP項目操作的流程與傳統的項目管理流程不是衝突的，而是互補的。對於項目管理我國有一套成熟的體系，並不因為是PPP項目就可以有特殊待遇，就可以不按國家項目管理規則走，不是這個概念。一定要按傳統的規則，該做可研的做可研，該做初步設計的做初步設計，這套程序是要的，只不過因為我們要做PPP，要處理地方政府和社會投資人的一些關係，所以要增加一個PPP實施方案的過程。

三、是實施方案審批。

審批主體嚴格來說是地方政府，但在實際操作過程中都是由發改會同財政、稅務、環保等部門共同對《實施方案》進行聯審後報市政府批准。

2實施方案的內容：

一、項目概況

項目概況一定要說清楚兩個方面的內容，一方面是常見的規劃、立項，在一般項目中基本都涉及到；第二方面是項目的建設範圍和服務目標，這是作為PPP實施方案必須說明的內容。

二、風險分配

實際上整個PPP項目操作是否成功，要看是否有合理的風險分配體系，在政企雙方都覺得風險可控的情況下，我能夠獲得一定的收益，那麼這個事情就可能成功。風險分配一般分兩個階段來做，一是項目風險識別；二是風險分擔機制設計。

項目風險識別

PPP風險來自四個層面：政府層面、市場層面、項目層面和不可抗力。不可抗力風險是任何項目都可能會遇到的，而且它的風險分配有自然規律，也就是說大家比較認可的規律，通常在發生不可抗力事件時，雙方各自承擔風險，各自承擔相應的損失，各自了不承擔相應的違約責任，所以後面就不贅述了，重點講前三項風險。

1.政府層面的風險

這是投資方比較在意和擔心的。

• 一是政府幹預。投資人來了，他希望有自己決策的空間，特別是在項目的關鍵技術、設備選型等環節。我曾經經歷過一件事，一個縣的汙水處理廠，當時是由縣建設局來操辦的BOT項目，都已經簽約了，這個建設局局長打電話問我，說他們現在開始買設備了，在設備選型階段我要不要跟著去，要不要發表建議。我跟他講，你不要去管，在你的干預下，買下來的設備如果好固然沒問題，如果不好，將來處理處理汙水不達標算誰的責任，該投資人自己決策的就自己去決策。反過來說，有些時候政府一定要干預，會給項目帶來一些不好的結果。有一個案例是臺灣的高鐵項目，曾經作為成功案例到處宣傳，但是到2014年這個項目失敗了，原因是高鐵公司運營虧損，資不抵債。在他失敗以後，馬上就成為業界研究的案例，研究其失敗的原因，有各種各樣的原因，但是我注意到其中有一個細節，當時的聯合體中有一家法國的以高鐵信號為主的公司，當時的聯合體裡基本以法國技術為主，但後來項目在建設過程中，政府的領導層去日本參觀考察，覺得日本的高鐵好，就要求項目公司要買日本的設備、日本的車，最後項目運行後，日本的車匹配的是法國系統，兩種系統的不兼容導致了技術上的問題。所以，政府幹預會給項目帶來意想不到的風險。所以，政府在該管的地方管，不該管的就不要管。

• 二是政府信用。這也是投資方很擔心的，這個問題目前沒有更好的方案去防範。我跟投資人說，政府信用這塊是社會問題，不是項目管理的問題，但同時我也和投資人說，你拿到項目的條件越公平，政府違約的可能性就越低。長春匯津是一個典型的案例，當時政府之所以要違約，也在於匯津前面所拿到的條件是政府回顧過來覺得這個條件不可承受，我們寧可違約，寧可收回也不能再履行下去，所以說政府信用也是雙方的，我通常也會對投資人說，不是政府單方的問題。

• 三是公眾反對。它與項目立項相關，如果項目立項過程，特別是環評過程得到公眾充分理解以後，那麼項目開工以後這方面的風險會低。反過來說，如果前期環評徵求公眾意見的過程沒有去做，在項目開工進場時遭到反對，會拖延工期，拖延工期就會導致成本增加，這是項目需要防範的地方。

• 四是稅收調整。這部分相對比較簡單，它的控制措施也相對簡單，因為稅收政策比較明朗，稅收的變化給項目帶來的影響也比較明確，只要雙方調整協議就可以了。所以，這方面對項目的影響倒不是太嚴重。

• 五是決策、審批延誤。可能在座的不是項目方，對這個體會不太深刻。我見過一個被項目審批拖黃的例子，就是北京第十水廠，當然通過更換投資方第十水廠現在也運行了。在1996年，北京市準備要建第十水廠，並且用的是BOT方式，搞了國際招標，國際投資人進來，當時北京市政府是第一次操作BOT項目，大家對合同談判的細節，包括原水水質的標準爭議比較大，談判過程拖了一年多，這個項目操作了兩三年才真正和投資人簽約。投資人簽約以後，當時國家發改委給他批了一個立項，按照程序，投資人就開始報可研，北京市發改委批的可研，在可研審批過程中，有專家提出，北京市不缺水廠，對項目的必要性提出了質疑。當時的大背景是，這個項目最早提出來的時候，北京市確實是缺水的，但經過中間的那幾年，北京市一些大型的工業企業往外搬遷，用水量是呈下降趨勢，不再上漲，所以有專家對這個項目打問號，可研批不過。這樣又拖了好幾年，這個時候對於投資方來說就是災難性的事情，辦公場所、人員工資等前期已經投入了幾千萬，最後國際投資方提出退出，退出的原因是審批不通過，當時合同裡簽定了審批不通過的責任全部放在政府方，最後投資方得到了一定的賠償，這就是典型的決策、審批延誤拖黃項目的案例。將來我們在和投資方談合同的時候，投資方關注這件事情，我們要給予充分的理解，反過來該政府方承擔的風險，政府要承擔。

• 六是環保風險。對一個項目來說，目前在項目籌建階段，環保的一些要求是明晰的，但是隨著我們對環保越來越重視，很可能在未來項目建設過程中環保的要求會提高，反過來會造成我們這個項目又不符合環保要求，這種風險最少造成項目的設計變更或導致投資運行費用增加，我們一般會在合同裡給項目投資方一個出口，也就是說當發生這樣的事情時，要相應協商一些政府補貼機制等等，因為這個風險不應該由投資方承擔。

• 七是法律變更。主要是我們現行的法律法規規定，導致項目投資或運行成本發生變化。這種風險通常由雙方共擔，雙方畫一條線，如果變化導致的影響成本很小，就由投資方承擔，如果超過了畫的這條線，政府要承擔風險。

據上按照風險誰的控制能力強就由誰來承擔風險的原則，所以這些風險一般都是由政府承擔。

2.市場層面的風險

一是利率風險。二是外匯風險。三是通貨膨脹。針對利率風險、外匯風險、通貨膨脹基本都會設計一個由社會投資方和政府方共同承擔的風險轉移原則，如果沒有這套原則就會直接影響到社會投資方。

四是融資風險。我們的項目僅僅靠自有資金是建立不起來的，還需要得到銀行方一些資金的支持。這裡首先是融資成本的問題，同時還有融資能否實現的問題，目前控制融資風險最好的辦法是在PPP合同談判期間，在實施過程中就將金融機構拉進來，讓金融機構提早了解這個項目，同時也提早了解金融機構的要求，通過這樣一種操作，使得項目融資風險降低，使得簽約以後就能夠拿到貸款。

五是項目唯一性。六是市場需求變化。項目唯一性和市場需求變化都是社會投資方比較關心的環節，它會影響到項目的收入。政府方對這類項目的管理，如果可以是唯一性的，就承諾給他唯一性。比如一個區域的汙水處理廠，在一定水量範圍內，確實是只能建一個，除非水量增加，以保證項目需求。同時對市場需求的變化做好合理分配，比較好的方式是雙方共擔。

七是第三方延誤/違約。因為一個項目不可能只獨立在政府和社會投資方之間，社會投資方還會與外部發生一些合同關係，通常會通過合同管理的方式來做好第三方風險的管控。

3.項目層面的風險

一是土地獲取風險。一方面是土地手續是不是合規；另一方面徵地拆遷工作要做得乾淨利落，沒有後患，如果有後患影響開工也會給項目帶來風險。

二是完工風險。三是供應風險。四是技術風險。五是成本超支。六是工程變更。七是收費變更。八是費用支付風險。

這些是任何項目都會遇到的風險，我們通過與政府方和外部第三方簽定的合同做好分配，將項目的風險降到最低。

九是項目移交風險。我們現在做的絕大多數PPP項目都是BOT項目，都是三十年運營期結束後要移交給政府方的項目，這樣的項目如果後期維護不周，將來交過來的是不能用的項目，對政府方是很大的一個風險，所以在合同裡要對項目移交的標準做好要求，來控制好項目移交的風險。

十是社會投資方變動。我們在招商時會要求投資人具備一定的財務能力、技術力量、管理經驗、項目經驗等等，投資方要有足夠的能力來實施好這個項目。但現在有一種社會現象叫掛靠，特別是地方政府有些個人，或者是有些小企業，一看這些要求達不到，就去找一個央企或外省的企業，打著他們的名頭來做這個項目，拿到協議以後再做變更，把殼退掉。這種情況就違背了我們招商的初衷，我們找的是有技術力量的企業，這種變動會給項目帶來影響。反過來說，我們在合同裡要做好規定，投資方的股權轉讓一是受讓方要滿足當時招商時的要求，二是轉讓行為一定要政府方同意，這樣的規定比較能很好的控制風險。

十一是招標競爭不充分。這種風險在我做的PPP項目中特別多，我們公司的大項目都是其他人去做，我做的都是地方偏、投資人少，地方政府還著急的項目，這種情況必然導致招標競爭不充分，基本上來一家投資方就只能和他談，沒有別的辦法。要想控制招標競爭不充分的風險，一是不要太急，項目要早一點提出來，別等到快要開工了再來做，對外宣傳的時間短，瞭解你的投資方就少。二是儘管有可能政府的財力不夠，但我們與其被動接受投資方資源補償等一些要求，不如我們政府方先跟諮詢機構把這些條件做好，做出一個我們認為大多數投資方都能接受的條件，我們再去招標，通俗講就是將項目包裝好，這樣會適當控制招標競爭不充分的風險。

十二是項目測算不當。這個風險對雙方都存在，對投資人也是一樣，因為招商時把他招進來之前，他肯定有財務測算的，如果他測得不妥，比如說一個汙水處理廠，正常情況下是1.1元錢，他自己算的是1元錢可以做下來，這個風險肯定由投資方承擔。政府在做一對一談判的時候，測算一定要算妥當了，測算不當會給後期帶來問題。

十三是經營者能力不足。一個項目交給投資方是需要他建好，運營好，這對經營者的能力要求是很高的，如果經營者能力不足會給項目帶來潛在風險。站在政府方角度，對這種風險的防範是在談判階段考察好將派到項目的主要人員的經驗和水平，從而防範好經營者能力不足的風險。

十四是財務監管不力。這也是比較重要的地方，社會投資方多種多樣，當然絕大多數是想踏踏實實長期經營項目的，但不能排除一些投資方有某種目的，比如我遇到過一個，以前是做承包商的，現在政府項目少了，他想要繼續做政府項目，他就需要做PPP的項目投資方。他們的想法是隻要收回本金就可以了。如果資本金要求比較少，只有20%的資本金，另外80%是銀行的，因為投資方他要實施項目建設，他認為在項目建設過程中能把20%的資本金賺回來就好，至於後面怎麼樣他不考慮。當我們遇到有這種想法的投資人的時候，財務監管就非常重要，這可能涉及項目是否能夠真正按照進度建好，尤其是銀行方，有的項目還沒有建完，錢全部出完了，最後剩個亂攤子，這是非常可怕的情況。

十五是配套基礎設施風險。投資方非常關注，我剛剛做的一個陝北某縣輸水管線的項目，在談判過程中投資方要求一定要把臨時用水用電的問題解決了。甚至在談判時政府方說我負責協調，投資方說不可以，要把協調改成落實，合同裡這兩個字帶來的是將來雙方責任的區別。因此投資方非常關注基礎設施配套問題，政府方該有擔當也要擔當，剛才這個項目如果真不給落實，投資方會很擔心，他作為外來投資方，去落實臨時用水用電的困難會比較大。最後政府同意給他落實臨時用水用電的接點。

十六是合同文本不完善。實施過BOT的地方政府應該經歷過這樣的事情，昨天座談會上不止一個地方說從前實施的BOT項目現在實施的不好，存在一些問題。這種結果都是當初合同文本不完善帶來的。如果當初合同文本比較完善，把各種價格變動、各種監管因素都考慮進去，現在的項目不會遇到這種問題。所以，完善的合同文本是PPP項目能夠成功實施的保障，剛才說實施方案是開展PPP項目的基石，那麼項目建好以後，在實施方案基石上的合同文本應該是完善的城牆，它能防範將來的各種糾紛，對各種變動都能夠有很好的解決途徑。

（二）風險分擔概述

將項目風險在各方之間進行合理分配，可以有效降低項目總體風險程度，確保項目成功實施。

風險分擔方式包括分別承擔（等同於風險分配）和共同承擔（雙方按一定比例分攤）。

1.風險分擔機制設計的基本原則

一是風險由對其最有控制力的一方承擔。剛才講到政府層面的七個方面都是由政府方承擔，誰最有能力控制風險就由誰承擔，他自然會想方設法去控制風險，從而降低風險發生的概率和風險發生的成本。

二是承擔的風險程度與所獲得收益相匹配。風險和收益相對等能夠有效調動風險承擔方的積極性。

三是承擔的風險要有上限。無論是政府方還是投資方，都不可能因為這一個項目的某一方面風險使得整個工作受到影響，特別是投資方，不可能因為投的一個項目導致最後血本無歸，這是不可能的，所以各方承擔風險要有上限。

2.北京地鐵十六號線項目案例的幾個風險環節的解讀

一是建設超預算支出風險。

通常的BOT項目建設成本超支風險都應該由投資方承擔，因為在項目建設過程中他作為項目業主要負責控制項目的建設成本。但是北京第十六號項目的背景是，投資方負責投錢，投150億，項目建設管理由北京地鐵建管公司來負責，北京地鐵建管公司作為政府的代建方，一直負責北京地鐵的建設。所以在十六號地鐵項目中，外來的投資方和建管公司之間不可能像通常的建設管理中甲方和建設單位那種關係，說白了是投資方控制不了建管方，所以這個項目的控制原則就是投資方對項目建設超支不承擔風險，只管投150億，建成後實行“多退少補”。這是一個特殊例子，不建議推廣。

二是客流量風險。

對於軌道交通項目來說，客流風險是比較大的風險。不論是最後的票款收入還是政府方對於票款差額的補貼，都是建立在客流量基礎上的。這個項目設計的控制方法一是雙方共同委託第三方機構重新做客流量預測，使客流量預測儘量科學。二是設置客流變化風險分擔機制。如果實際客流低於預測客流的85%，低於85%這部分由政府承擔，也就是客流量不足85%，政府按照85%給予補貼。同時針對可能出現的高客流情況，設置了超額客流收入分成機制。當時我們設定超過105%以後，超出部分的客流二八分，政府分80%，投資方佔20%。為了使風險有上限，比如政府承擔了85%保底的風險，是否意味著要永遠保底下去？如果這個項目真的是客流測算做錯了，或者由於客觀原因，比如現在北京市政府要求向外分散人流，做到人口減少，有可能存在永遠低於85%的情況，那麼北京市政府做了一個出口，設置了3年週期客流檢驗機制。如果連續3年客流都達不到85%，就定義為客流長期低迷，這個時候北京市政府可以提出終止協議。上述風險處理機制可較好應對未來客流變化，有利於保障社會投資者獲得較穩定收入，為項目長期可持續運營創造條件。

三是票價受政策影響的變化風險。

北京市地鐵自2007年以來一直實行2元/人次的單一票制票價政策，這在全國來說是非常低的水平，而且遠遠不能滿足成本的需要，一直是政府在補貼。所以票價變動是大家都看得見的趨勢。票價變動會帶來兩個影響，一是可能導致項目客流量的減少，二是導致客流收入可能會增加。所以雙方做了一項約定，政府為項目提供“約定票價”與實際票價的差額補貼，所以不管票價怎麼調，只要不超過約定票價，對企業的影響都不大。

四是長期運作中物價上漲風險。

PPP項目週期非常長，都是二三十年，這期間價格不可能永遠不動。所以現在政企雙方談好的價格是基於目前物價體系下的價格，未來物價上漲怎麼辦？這要考慮到。所以設計了一個物價調價公式，通過一個調價的機制，當基本要素如電價、ＣＰＩ、社會平均工資、固定資產投資價等客觀指數發生變動，反映到一個調價公式裡，通過調價，使得項目預期收益保持穩定，從而有效保護投資者利益。

三、設計項目運作方式

PPP運作模式示意圖

政府投資項目基本分為經營性、準經營性項目、非經營性三大類。經營性項目：具有明確的收費基礎，並且經營收費能夠完全覆蓋投資成本的項目，可通過政府授予特許經營權，通常採用建設-運營-移交（BOT）、建設-擁有-運營-移交（BOOT）等模式推進。準經營性項目：經營收費不足以覆蓋投資成本、需政府補貼部分資金或資源的項目，可通過政府授予特許經營權附加部分補貼或直接投資參股等措施，通常採用建設-運營-移交（BOT）、投資-建設-運營-移交（IBOT）、建設-擁有-運營（BOO）等模式推進。非經營性項目：缺乏“使用者付費”基礎、主要依靠“政府付費”回收投資成本的項目，可通過政府購買服務，通常採用建設-擁有-運營（BOO）、委託運營（OM）等市場化模式推進。不同行業類型的項目需採用不同的運作模式，同行業項目也因為項目的特點和性質的差異而採用不同的運作模式，需具體問題具體分析。以醫院類項目為例，由於其運營設施分醫療設施與非醫療設施兩部分，其中，醫療設施運營需由專業醫療機構負責，該點對社會投資人提出了一定的限制或者說拓展了項目參與主體。如河南省滎陽市人民醫院項目採用“投資、建設、運營一體化+政府購買服務”的運作模式、獨山縣人民醫院及中醫院遷建項目採用BOO模式，香港大學深圳醫院採用OM模式等，而捷宏公司承接的南醫大四附院（浦口醫院）PPP項目則採用BOT的運作模式。

四、交易模式

（一）投融資方案設計

剛才講，實施方案是PPP項目的核心，那麼交易模式就是核心中的核心。交易模式包括投融資方案設計和投回報模式設計。首先來看投融資方案設計。

1.PPP項目融資方案概要

PPP項目投資計劃和融資方案解決4個問題：

投什麼？——投資標的和範圍。

投多少？——投資規模。

啥時投？——投資進度計劃。在以前做政府投資項目沒有太關注這個，現在做PPP要比較關注投資收益率，投資計劃進度會影響到收益率。

錢在哪？——資金籌措方案，不光是資本金的籌措，還有債務資金的籌措等等。

把這四方面的問題考慮清楚了，融資方案就做好了。

1.某工業園區汙水處理廠PPP項目投融資方案設計案例

建設內容是汙水集中處理廠、中水回用系統。按照“適度超前、一次規劃、分期建設”的原則，近期(2012年)建設規模為處理汙水2.5萬噸/日、遠期(2020年)10萬噸/日。

汙水來源為項目所在工業園區企業的工業廢水、生活汙水、建築汙水、初期雨水和地下水滲入等。

投資估算：近期總投資約1.85億元（不包括管網），遠期總投資約4.42億元。

業主是園區建設發展有限公司，是由園區政府設立的投資公司，負責具體實施本項目的特許經營事宜。

項目結構

投資人與園區建設發展公司共同投資，成立特許經營公司。首先是園區管委會授予他特許經營權，然後由特許經營公司和排汙企業簽署汙水處理的協議，由園區環保部門來監管汙水廠的運營情況。出臺《汙水處理暫行管理辦法》，這個辦法作為園區對外招商引資的條件，讓所有來園區投資的企業先看到，要求排汙企業要遵守這個辦法，從而減輕企業不付汙水處理費等一些問題。

這個項目的經驗與啟示是：需要慎重決策政府資金參與和支持PPP項目的方式。

一是政府資金以單獨承擔項目建設內容的方式可使項目其他部分具備PPP運作條件，不存在角色錯位。

二是政府少量入股PPP公司，通過公司治理結構安排有利於發揮政府監管作用；但在政府監管不斷規範完善、提倡政企分開的大形勢下，政府為監管目的而入股PPP公司的合理性值得進一步推敲。

三是實踐中個別PPP項目中政府資金完全以市場資金行為入股並佔據較大份額，無項目利益分配(分紅)方面的讓渡或劣後安排，政府資金對項目支持目標偏移，形成“自己補自己”或與社會資本爭利的嫌疑。這在PPP項目運作中需特別予以重視。

（二）投資回報模式設計

回報模式設計更是重點中的重點，投資模式和回報模式是項目成功的關鍵

與PPP項目回報模式相關的，大的結構裡包括PPP合作模式、投資責任、成本責任。另一方面包括回報水平、項目收入和風險機制。風險機制已經講過，重點講項目收入，項目收入與產品和服務的量和服務價格相關。

1.確定項目回報水平的必要性

一是合理確定和形成PPP項目回報水平，是建立PPP項目投資吸引力的關鍵，是PPP項目成功的基礎。我現在做的一個項目，他們給投資人定的收益水平全都是6%，我說6%是吸引不來投資人的，太低了。當然他有他們的理由，他們省內某些企業承諾這個項目不要收益，只要保本就行，這種情況單說。否則單獨設6%肯定是沒有吸引力的，一定要有一個合理的回報水平，這是吸引投資人的關鍵。

二是科學預計或設計PPP項目回報水平是前期論證的重要內容。前面提到的VSM（項目的物有所值評價），到底是PPP和傳統模式哪個更好？一個重要指標就是PPP項目是要有回報的，沒有回報就沒有辦法做相應的論證。所以回報水平是6%、8%，還是10%，會影響到這個項目物有所值評價的論證。有可能這個項目回報水平是8%，用PPP模式是合適的，但是如果是12%，採用PPP模式就不合適了。所以設定一個回報水平也是做前期論證的一個依據。

三是項目回報水平預期是政府和社會資本進行項目價格談判、確定政府補貼水平、相關利益分成機制設計的基礎。比如剛才舉的例子，政府方總是按照6%去設計條件，投資方老是按照8%去要條件，那麼雙方的合同談判是很難的。

四是為項目風險處理方案(如價格調整)提供依據和目標。比如剛才提到的餐廚垃圾項目，兩年之後要重新調價，怎麼調？還是要保證這個項目的既定收益，標準不能變。

所以，要達成一個合理的回報水平，不同的項目有不同的指標。

⑴“投資+運營”類的項目回報水平

一是通常採用財務內部收益率(IRR)指標衡量項目回報水平，適用於基礎設施BOT、TOT、BOO等項目。二是站在政府管理角度，PPP項目回報水平宜採用全投資IRR(稅後)指標，即這個項目建設的總投資是固定的，按照總投資來確定項目的收益率，該指標體現了股權資金和債權資金的綜合收益率。三是通常我們會把債權融資的責任交給投資方，所以債權融資利率的高與低，會影響到投資方的收益，但這個空間我們建議給到投資方，比如投資方信用不好，銀行給你的貸款利率要上浮30%，那麼上浮的部分需要投資方自己去承擔。如果有一家投資方有很好的融資渠道，可能會低於銀行的基準利率，我們要鼓勵這樣的投資人進來。所以不要拿自有資金來做指標，要拿全投資來做指標，就能夠把融資收益給到投資人。所以我們的設計思路是，投資人在不損害政府方和公眾方利益的情況下，他能賺到的空間要留給他，這樣才能促進整個項目獲得比較好的條件。

全投資收益率這個指標設在多少合適？剛才課間的時候有人問我這個問題，可能是8-12%，這是目前大家都在說的。我覺得這個不是固定的。投資方還有兩種概念，兩種做法。一種是考慮這個地區的一些其他風險，包括政府方信用風險和將來社會經濟發展水平等風險，不同的地區可能有不同的要求。但是通過我們控制好風險，這個趨勢可能降下來，讓投資方覺得投到這個地方風險很低，相應的在進行內部決策的時候，能降低迴報率的要求。同時，對於不同的投資人和不同的項目設計，最後的回報率不是一個定數。還有一個變動因素，是整個社會資金成本的變動趨勢，最近國家連續幾次降低基準利率，並且最近在企業發債過程中國家給了大量支持，要求承購方降低利率，大家都看出來我國在高融資利率下帶來的不良影響，給實體經濟帶來衝擊，所以現在整個國家的宏觀調控是要降低利息，在整個社會資金成本都降低的情況下，未來5%、6%，甚至4%作為收益率是完成有可能的。

所以收益率不是一定的，但是最後和投資方談的時候，一定要綜合各種各樣因素，最後要定下來收益率，作為將來各種談判和調價的基礎。

　　⑵委託運營項目的回報水平

一是適用於社會資本不參與投資，只提供運營服務的PPP項目，如委託運營項目。二是通常採用成本利潤率方式確定回報水平。項目回報=合理成本+稅收+合理利潤，有兩個關鍵點：一個是合理利潤怎麼來定。通常以成本為基數，乘以5%，5%同樣不是一個準則，可能要考慮到行業的平均情況，還有企業的戰略考慮，是否有競爭，如果有競爭，通過競爭可能發現較低的回報要求。通過以上確定成本利潤率。第二是確定合理的成本利潤率以後，一定要把它算成一個價格，就是不要在合同裡去給它承諾保證這個項目的成本利潤率是5%，這樣又和PPP項目的初衷不一致了。PPP項目的初衷是要讓社會投資方去發揮效率，儘量控制好成本，從而實現政府方、公眾方和投資方三方的利益最大化。但如果在合同裡寫了收益率5%，我們知道收益率的基數是成本，成本越大收益越大，那麼我們去運營這個公司就沒有降低成本的動力了，所以合同裡承諾的一定是價格。在這種情況下，通過好的管理可以獲得更好的收益，我們把這個空間留給企業，在沒有損害政府利益和公眾利益的情況下，企業該賺的讓他去賺。

2.項目的收益

確定回報水平後，就要考慮項目收入從哪裡來的問題。項目收入是實現項目回報的基礎。

不同的項目有不同的項目收入渠道。經營性項目如自來水、電廠、燃氣等依靠使用者付費基本上能產生回報。準經營性項目如地鐵、公交，收入來源一部分是使用者付費，一部分是政府補貼。非經營性項目比如環境治理、水利工程等，這些項目找不到明確的付費者，這種情況可以理解為政府為公眾購買服務，所以由政府來付費。

其他收入來源有兩個類別，一是與項目運營密切相關其他權益配置(多種經營權益)，如：地鐵項目中的廣告等商業開發業務、水庫項目中的旅遊開發、汙水、固廢處理產出物的市場開發利用。二是項目範圍外其他資源配置。涉及政府和社會資本在更廣空間範圍上的合作，情況較為複雜，不專門討論。如：城市軌道交通項目配置上蓋物業、土地資源開發；抽水蓄能電站建設配套風電場資源開發；環境治理項目配置商業地產開發等。

PPP項目盈利模式

3.PPP項目價格調整

PPP項目通常涉及的是民生類項目，按照目前要求，對這類項目都是聽證定價。與投資人談的叫可行性價格，是根據總投資加上應有的投資回報後算出來的，在這個價格上，這個項目才可行，所以叫可行性價格，往往與政府定價不匹配。政府定價加上市場調節還不夠，還要加上其他收入，這就是政府的補貼收入。要通過這些方面的因素做好可行性定價，在合同裡做好政府補貼的相應約定。

4.北京地鐵十六號線項目回報模式設計案例解讀：

北京地鐵十六號線路圖

十六號線票款收入是2元/人次的單一票制，還有非票務收益，包括授權範圍內的地鐵廣告、零售、通信等商業開發，不含地下空間開發利用。根據既有線路商業開發情況，前10年按每年非票收益1億元計算，這裡有一個小的風險，如果每年達不到1億怎麼辦？這裡是有風險的，將來收益達不到1億，這個風險全部由投資方承擔，如果超過1億，政府要分成，看起來有點霸道，但這也因為設定為1億還是是相對有基礎的。

還有票款收益計量的問題，北京市地鐵有一套清算系統，非票務收益需要通過審計來審核，因為涉及到分配。剩下的部分就是補貼收入，按約定票價和實際收入的差額進行補貼，所以這塊是收入計量和價格。

回報模式在這個項目裡不見得完全不變，它在整個合同體系裡是這樣的變化過程，前面是約定票價覆蓋範圍，其中預測補貼收入=約定票價X預測客流-預測票款收入，這些是在協議談判過程中大家共同認可的。在實際操作過程中有實際的非票收入，實際的可能會超過預測的，超出部分有一個非票收益的分成，客流收入也會與實際客流收入有區別，那麼超過的部分也有客流分成，這兩個分成都是指政府方的分成，政府方分成要衝抵票價補貼，那麼直接的票價補貼要比預測的票價補貼低一些。

關於“約定票價”，從形成到變化有一個過程。在論證階段，內部收益率不高於8%，考慮約定非票務收益，按預測客流計算出約定票價。這個票價是在我們做財政承受能力評價和PPP項目物有所值評價時候用的，比如約定票價是6塊錢，實際票價是2塊錢，那麼這4塊錢是財政需要補貼的，財政根據預測客流量要計算這個項目每年要補多少錢，這是在論證階段用的。在談判階段，6塊錢可能會降低，基於投資方競爭性報價，他要考慮競爭，比如8%的收益，為了拿到這個項目，他可能7.8%就可以做，甚至通過成本的控制，按照設置平均的成本因素，比如每個人的工資，社會平均是8000塊錢，這個特許經營公司可能說我的工資控制得比較好，7500塊錢就可以。投資方在充分考慮這些空間以後，會拿出一個有競爭力的報價出來，這個價格有可能低於我們最初估算的票價。我們要把這個報價寫到投資合同裡面。這個價格也不是一成不變的，在3年期間裡，物價發生變化後，可以通過既定的價格變動公式調整價格，從而抵扣物價變化帶來的影響，使收益率維持在當初投標時預定的水平。

關於預測客流和協議客流，最早在可研階段有一個客流的預測，做方案論證時用的是可研數。在談判階段，為了更好的應對風險，雙方會共同委託一個客流顧問，對客流重新預測，這就是協議客流。在運營階段，如果實際客流和協議客流發生變動，超過部分怎麼分成，不足部分怎麼保底，這些共同形成了整個項目的回報模式。

五、合同體系

以上所設定的各種模式都要反映到合同裡面，PPP項目的合同不是一個單一的文件，特許經營協議是主協議，在與投資方談時，談的都是這個主協議，但一個項目要成功要靠所有的協議體系支撐起來。

（一）北京地鐵四號線合同體系

北京地鐵四號線PPP模式圖

以地鐵四號線為例，它除了交通委和PPP公司的主協議外，還有其他的。首先是這幾家投資方：京投、首創、港鐵，他們共同簽署的合作經營協議，按照這個協議成立PPP公司，這是一個合資協議，協議裡對這三家股東方的要求做了約定。特許經營協議要有相關的附件，其中比較重要的附件是和地鐵建設管理公司簽訂的建管協議。北京地鐵建管公司與京投公司曾經都是北京地鐵公司分出來的，北京地鐵公司是國內最早的地鐵公司，六十年代末七十年代初就存在，因為北京那個時候就有地鐵一號線了。但是後來北京的地鐵發展比較慢，2號線是八十年代中建成，八通線是90年代建成，最後一直到申奧成功北京地鐵的線路都特別少。但北京申奧成功有一個奧運承諾，就是開奧運會時我的軌道交通里程要達到多少，公共交通出行比例要達到多少，北京市要兌現奧運承諾就忽然發現地鐵建設任務非常重，在這種情況下就把北京市地鐵公司拆分成三家公司，變成北京地鐵建設管理公司，北京地鐵運營公司和京投公司，由京投公司專門負責軌道交通項目的投融資工作。建管公司和京投公司是兄弟單位，它們不是真正的業主和承包商的關係，所以北京建管公司在北京地鐵建設管理系統裡說話是非常有份量的。這時候PPP公司就很擔心，因為PPP公司第一部分的項目是要委託給建管公司來建設的，PPP公司擔心如果等他中標，和政府方簽完特許經營協議再去籤建管協議，PPP公司怕他的議價能力受到損害，所以PPP公司把建管服務合同放到和特許經營協議一起來籤，就相當於在交通委的主持下籤的建管協議，使得這個協議基本上維持了PPP公司的業主地位，最後使得地鐵四號線的AB兩部分的建管合同格式不一樣，業主方在裡面的責權分配也不一樣，所以這是地鐵四號線裡面比較重要的一個細節，就是建管協議作為附件放在特許經營協議裡。

還有第二個附件是A部分租賃協議，我們知道整個項目拆成兩部分來做，A部分是將來政府要提供給PPP公司來使用的，那麼租賃協議也是非常重要的，包括租賃價格也是在特許經營協議的合同體系裡。

還有銀行的貸款協議也放進來了，這就是我說的為什麼銀行要全程參與，甚至把貸款協議都放進來。在後面一些小項目裡，不見得要把貸款協議放進來，當時為什麼放進來，政府方擔心銀行行使的貸款權力影響到整個項目的運行，所以要求銀行把貸款協議和投資方簽好。

其他還有13個附件，包含了建設運營期的協調規則、項目運行驗收標準等等，整個來看，一個大項目要做好是需要有一套特許經營協議來支撐的。

六、監管體系

（一）運營服務監管

要做好運營和服務監管，整個協議裡要約定好項目驗收的技術標準、政府提供的支持條件、項目運營的技術標準、運營服務內容和範圍、政府監管內容和方法等等。這些內容為未來對整個項目的運營監管提供支撐。

1.北京地鐵十四號線運營和服務監管案例

驗收標準：《北京市城市軌道交通新建線路運營設備和設施驗收辦法》。

驗收程序：在合同裡，對項目從預驗收到試運行到正式運行整個全過程在程序上都有一些規定，這是項目投運的一些標準。

對投運後轉為正式運營也做了比較細的規定。

同時對運營服務標準也有規定。北京市為了配合地鐵十四號線PPP項目的實施，之前專門出臺了一個地方標準：《城市軌道交通運營服務管理規範》，DB11/T 647—2009，對行車指揮、列車服務、車站服務、運行時間、員工規範、乘客投訴處理、廣告管理、運營服務指標、案例和應急管理等進行規範。它成為整個項目運營過程中監管的標準。

同時還有服務要求，除了要符合規範外，設備狀態、服務能力、安全方面的設備更新維護等都有規定。

有了標準後還要考核，從兩個角度，一是價格監督檢查。因為當時沒有實行全部2元票價，籤合同時定的是他們有定價權，所以要有價格監督檢查的規範。二是年度考核，要考核一系列指標。

整個這些就構成了政府方對項目的監管。

（二）移交監管

一個項目建設好以後，要規定相應的退出機制，通常退出會有三種情況，一種是股權轉讓，項目將股權全部轉給別人，股權轉讓一定要建立在政府方許可的情況下；第二種是依據特許經營協議提前終止；三是特許經營期結束。無論哪種情況的終止，都會涉及到項目的移交，因為這個項目是地方政府為了公共服務建立的項目，反過來，投資方建這個項目也拿不走，所以，移交是做PPP項目一定要規定的。

項目的移交要對移交程序及過渡期的安排、移交設施的範圍、內容、移交標準要求、移交費用安排、移交後質量保證做出約定。股權的退出，以不影響履約為前提。

移交機制會因不同情況而導致終止有區別。主要體現在守約方要得到一定的補償，對違約方要有一定的懲罰。

福建某工業園區汙水處理廠BOT項目移交和退出機制案例

移交過渡期：特許經營期滿12個月前，雙方各自派員組成移交委員會，具體負責和辦理移交工作，甲乙雙方代表人數應當相同。移交委員會主任委員由政府方人員擔任。協議提前終止，於提前終止日後15日內組成移交委員會。

移交範圍及內容：

乙方對項目設施的所有權利和利益，包括：項目設施的建築物和構築物；與汙水處理項目設施使用相關的所有機械和設備；項目設施正常運轉所必須的零備件和配件、化學藥品；運營和維護項目設施所要求的所有無形資產。

在用的生產檔案、技術檔案。

土地使用權。

移交標準：移交資產不存在債權、抵押、擔保物權或任何種類的其它請求權。汙水處理項目場地在移交日應不存在任何環境問題和環境遺留問題。關鍵設備的整體完好率達到95%、其它設備的整體完好率達到90%、構築物不存在重大破損。

移交後的補償：

移交產生的稅費由雙方各自承擔。

移交後的質量保證期是12個月。在緊急情況下，如乙方沒有及時保修，甲方有權兌取移交保函的相應金額進行保修。承包商保證的轉讓，在移交時，乙方有義務將所有承包商、製造商和供應商提供的尚未期滿的擔保及保證在可轉讓的範圍內無償轉讓給甲方。

以上都是與項目自身相關的，特許經營合同都是在實施方案規定的原則裡做進一步細化。

七、擬定項目採購與競價方案

（1）資格預審

根據財金〔2014〕113號文件內容，PPP項目採購可通過公開招標、競爭性談判、邀請招標、競爭性磋商和單一來源採購等方式，實踐中通常採用公開招標方式採購，並應當實行資格預審（根據法律專家解讀，“應當”二字為強制性條件，即必須進行資格預審，同時發佈資格預審公告及資格預審文件）。政府採購文件的編制要根據各地方公共資源交易中心網站規定及模板格式進行編制。社會投資人條件設定主要關注是否接受聯合體招標以及社會投資人資信、資金實力、資質業績、技術管理團隊等條件因素，並進行初步界定，與政府方溝通確定後，通過政府採購平臺對外發布。

（2）項目競價方案

項目競價方案的編制主要為項目採購環節而準備，競價方案可以從投資回報率報價、工程下浮率報價、可用性付費報價、收益上繳（核減）額報價、成本費用報價等方面開展。具體工作主要分兩步：首先，確定項目結算方式、可用性付費計算公式、特許經營期及分年付費方式；其次，編制競價方案。諮詢人員需在滿足政府方預期的基礎上確定最高投資回報率、最低工程下浮率（不同工程內容可設不同的下浮率）等費率，測算出控制價，各投標人可根據控制價數據，按照不高於控制價的價格進行報價。報價比較時，將各投標人的運營期歷年報價按統一折現率（參考地方長期債券票面利率）折現（NPV）比較，淨現值越大者，說明其價格越高，反之則越低，越具有競爭力。PPP項目評標通常採用綜合評分法，通過技術、資信及商務等綜合打分情況確定項目中標人。

八、開展項目物有所值評價

（1）定性分析

主要是對項目全生命週期整合程度、風險識別與分配、績效導向與鼓勵創新、潛在競爭程度、政府機構能力、可融資性等六項基本指標及細分指標進行定向打分，按照指標權重綜合得分，判斷項目可行性（大於60分為可行）。在實踐過程中，通過聘請財務、法律、工程、管理等專業的專家根據項目情況綜合打分，彙總打分結果，判斷項目物有所值定性分析的可行性。

（2）定量評價

定量評價是在假定採用PPP模式與政府傳統投資方式產出績效相同的前提下，通過對PPP項目全生命週期內政府方淨成本現值PPP值與公共部門比較值PSC值進行比較，判斷PPP模式能否降低項目全生命週期成本的過程。定量評價過程各指標情況及測算過程如下表所示。

定量評價過程各指標情況及測算過程

當PPP值小於或等於PSC值的，認定為通過定量評價；PPP值大於PSC值的，認定為未通過定量評價。只有“通過”定性分析及定量分析的PPP項目才可進行財政承受能力論證；否則，需調整實施方案後重新評價，仍未通過的不宜採用PPP模式。

總結

綜合以上所述，方案編制的八大核心問題基本框架已經完成，但是還應增加項目風險分擔、項目合同體系、項目監管機制、退出機制等方面的論述，另外還需要重點關注建設過程中的變更（如工程量、投資數額等)、績效考核機制、項目結算方式等問題，具體問題單獨針對分析，才能保證PPP項目順利實施。

完結

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