世紀華通（002602.SZ）：298億收購盛大遊戲，商譽減值風險大增
6月30日晚間，世紀華通（002602.SZ）發佈了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況報告書暨新增股份上市公告書》，宣告了其對盛躍網絡科技（上海）有限公司的收購正式完成。
據悉，盛躍網絡擁有原美國納斯達克上市公司盛大遊戲的網絡遊戲業務、主要經營性資產和核心經營團隊。另外，盛大遊戲已經宣佈自2019年3月31日起統一使用“盛趣遊戲”作為公司品牌，並啟用全新的品牌標識。
此番，世紀華通斥資298.03億元拿下盛躍網絡也意味著，其將在前期擁有大量網絡遊戲資產之後，拿下A股最大網絡遊戲公司的“名號”。
298億元收購盛躍網絡
據悉，浙江世紀華通集團股份有限公司成立於2005年10月，並在2011年7月登陸深交所。自2014年進軍遊戲行業以來，該公司陸續收購了七酷網絡、天遊軟件等公司，其主營業務現為汽車零部件製造和互聯網遊戲。
數據顯示，世紀華通在2018年實現營業收入81.24億元，同比增長132.72%；同期的淨利潤為9.62億元，同比增長22.94%。在總營收中，該公司的遊戲運營收入為53.46億元，在營業收入中的佔比高達65.81%，遊戲開發收入為935.06萬元，佔營業收入的比重為0.12%。
可見，互聯網遊戲業務已經成為該上市公司最重要的業務。實際上，受益於遊戲業務的開展，世紀華通的淨利潤自2014年後處於持續增長的狀態。
（圖片來源：Wind）
值得注意的是，在遊戲業務取得成績後，世紀華通並沒有滿足於現狀，反而準備進一步加碼遊戲業務。
2018年9月12日早間，該公司公告稱，擬發行股份及支付現金方式購買盛躍網絡100%股權。
而最終的交易方案則顯示，世紀華通向曜瞿如等29名交易對方購買其合計持有的盛躍網絡100%股權，標的資產交易價格為298.03億元，該價格相較於評估基準日的淨資產賬面值增值172.13%，其中此次發行股份的發行價為11.93元/股。
與此同時，上市公司向不超過10名（含10名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過31億元。
《業績承諾及減值測試補償協議》顯示，本次交易的業績承諾和減值測試補償方為曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠誠。標的公司在2018年至2020年，合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤分別為21.36億元、24.94億元、29.68億元。
商譽減值風險增加
關於此次斥巨資收購的原因，世紀華通認為盛躍網絡的注入將使上市公司獲得國內遊戲行業優質資產，提高上市公司資產質量的同時顯著提升上市公司的收入和利潤水平，作為網絡遊戲行業內的領先企業，盛躍網絡與上市公司現有網絡遊戲業務在遊戲研發、IP運營、市場渠道拓展、品牌推廣等方面均具備顯著的協同效應。
據悉，盛趣遊戲曾先後推出和運營了《熱血傳奇》、《傳奇世界》、《泡泡堂》等70多款精品遊戲，註冊用戶超過21億。在進入移動遊戲時代後，該公司曾先後成功發行代理遊戲《擴散性百萬亞瑟王》與推出自研遊戲《熱血傳奇手機版》、《傳奇世界手遊》等現象級作品。
而披露的數據顯示，盛躍網絡2018年營收44.3億元，實現淨利潤22.3億元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為21.4億元，位列國內遊戲企業前三的同時，已完成首年業績承諾。
實際上，盛躍網絡擁有的盛趣遊戲的網絡遊戲業務、主要經營性資產和核心經營團隊確實是一筆不錯的資產，如能順利完成業績承諾，也將有益於增厚上市公司的業績。
值得一提的是，此番收購盛躍網絡對世紀華通來說除了增厚業績等利好外，也導致了該公司本就存在的商譽減值風險進一步加劇。
財務數據顯示，截至2018年12月31日，世紀華通合併資產負債表中商譽的賬面價值高達78.96億元，且未計提減值準備，而截至2017年底該公司的商譽還不足20億元。
（圖片來源：Wind）
世紀華通商譽之所以在2018年大幅增加，主要是在報告期內收購了點點互動。截至年年末，點點互動的商譽餘額為56.26億元，排在上市公司子公司商譽餘額的首位，而天遊軟件7.59億元、七酷網絡7.44億元的商譽餘額分列第二位、第三位。
而從Wind網絡遊戲行業分類來看，世紀華通截至2018年末的商譽高居行業首位，排名第二的金科文化（300459.SZ）商譽為63.77億元。
另外，交易公告書顯示，2016年至2018年年末，盛躍網絡合並報表層面商譽餘額分別為67.78億元、67.78億元和73.96億元，佔總資產分別為54.55%、50.59%、52.33%，佔淨資產的比重分別為167.84%、60.80%、60.61%。
根據《企業會計準則》的相關規定，此次世紀華通併購盛躍網絡的交易系同一控制下的企業合併，交易本身不產生新的商譽。但是由於盛躍網絡本身合併報表層面存在較大商譽，上市公司及標的公司未來每個會計年度末會進行減值測試，如出現減值，存在影響當期損益的風險。
從目前的現狀來看，世紀華通收購盛躍網絡固然能在市值、營收、利潤、規模上有較大的提升，但是該公司本身的鉅額商譽以及盛躍網絡的鉅額商譽也為上市公司未來的業績埋下了隱患。畢竟，在2018年A股上市公司因為商譽減值導致業績爆雷、股價暴跌的情況還歷歷在目。