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上工申貝（集團）股份有限公司
（經 2017 年 4 月 27 日公司第八屆董事會第一次會議審議通過）
第一章 總 則
第一條 為規範上工申貝（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）
董事、監事、高級管理人員（以下並稱“董監高”）買賣公司股票及持股變動行為，根
據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱“《證券法》”）、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動
管理規則》、《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》以及《上工申貝（集團）
股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等規定，特制定本制度。
第二條 本制度適用於公司董監高，其所持有本公司股份是指登記在其名下的所有
本公司股份；從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。
第三條 公司董監高在買賣公司股票及其衍生品種前，應當知悉《公司法》、《證券
法》等法律、法規、規範性文件關於內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定及關於股份
轉讓的限制性規定，不得進行違法違規交易。
公司董監高曾就限制股份轉讓作出承諾的，應當嚴格遵守。
第二章 信息申報及披露
第四條 公司董監高應當在下列時間內委託公司向上海證券交易所申報其個人身
份信息（包括但不限於姓名、擔任職務、身份證件號碼、證券賬戶信息等）：
（一）新任董事、監事在股東大會通過其任職事項後 2 個交易日內；
（二）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項後 2 個交易日內；
（三）現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化後的 2 個交
易日內；
（四）現任董事、監事和高級管理人員在離任後 2 個交易日內；
（五）上海證券交易所要求的其他時間。
以上申報數據視為公司董事、監事和高級管理人員向上海證券交易所和登記結算公
司提交的將其所持本公司股份按規定予以管理的申請。
第五條 公司董監高在委託公司申報個人信息後，登記結算公司根據其申報的數據
資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
第六條 公司應當按照登記結算公司的要求，對公司董事、監事和高級管理人員股
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份管理相關信息進行確認，並及時反饋確認結果。
第七條 公司及其董監高應當保證其向上海證券交易所和登記結算公司申報數據
的真實、準確、及時、完整，同意上海證券交易所及時公佈其買賣本公司股份及其衍生
品種的情況，並承擔由此產生的法律責任。
第八條 因公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃等情形，對董監高轉讓
其所持本公司股份做出附加轉讓價格、附加業績考核條件、設定限售期等限制條件的，
公司在辦理股份變更登記或行權等手續時，向上海證券交易所申請將公司董監高所持本
公司股份登記為有限售條件的股份。
第九條 公司董監高應當在買賣本公司股份及其衍生品種的 2 個交易日內向公司書
面報告，並通過公司董事會向上海證券交易所申報及在上海證券交易所所指定網站進行
公告。公告內容包括：
（一）上年末所持本公司股份數量；
（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；
（三）本次變動前持股數量；
（四）本次股份變動的日期、數量、價格；
（五）變動後的持股數量；
（六）上海證券交易所要求披露的其他事項。
第十條 公司董監高持有本公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》
規定的，還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規和業務規則的規
定履行報告和披露等義務。
第十一條 公司董監高違反《證券法》第四十七條的規定，將其持有的本公司股票
在買入後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公
司董事會將收回其所得收益，並及時披露相關情況。
上述“買入後 6 個月內賣出”是指最後一筆買入時點起算 6 個月內賣出的；“賣出
後 6 個月內又買入”是指最後一筆賣出時點起算 6 個月內又買入的。
第十二條 公司董監高從事融資融券交易的，應當遵守相關規定並向上海證券交易
所申報。
第三章 股份變動管理
第十三條 公司董監高在買賣本公司股票及其衍生品種前，應將本人的買賣計劃以
書面形式通知董事會祕書，董事會祕書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，
如該買賣行為可能存在不當情形，董事會祕書應當及時書面通知，並提示相關風險。
第十四條 每年第一個交易日，登記結算公司以公司董監高在上年最後一個交易日
登記在其名下的在本公司股份為基數，按 25%計算其本年度可轉讓股份法定額度；同時，
對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。
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當計算可解鎖額度出現小數時，按四捨五入去整數位。當其賬戶持有本公司股份餘
額不足 1,000 股時，其本年度可轉讓股份額度即為其持有公司股份數。因公司進行權益
分派、減資縮股等導致董監高所持本公司股份變化的，對本年度可轉讓股份額度做相應
變更。
第十五條 公司董監高在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方
式轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、
依法分割財產等導致股份變動的除外。
第十六條 董監高證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等
方式年內新增的公司無限售條件股份，按 75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入
次年可轉讓股份的計算基數。
第十七條 公司董監高所持股份登記為有限售條件股份的，當解除限售的條件滿足
後，董監高可委託公司向上海證券交易所和登記結算公司申請解除限售。解除限售後，
登記結算公司自動對公司董監高名下可轉讓股份剩餘額度內的股份進行解鎖，其餘股份
自動鎖定。
第十八條 在鎖定期間，董監高所持本公司股份依法享有的收益權、表決權等相關
權益不受影響。
第十九條 上市公司董監高離任並委託公司申報個人信息後，登記結算公司自其申
報離任日起六個月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期後將其所持有本
公司無限售條件股份全部自動解鎖。
第二十條 具有下列情形之一的，公司董監高不得減持股份：
（一）因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵
查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿六個月的；
（二）因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的；
（三）中國證監會規定的其他情形。
第二十一條 公司董監高所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年內；
（二）董事、監事和高級管理人員離職後半年內；
（三）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓並在該期限內的；
（四）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。
第二十二條 公司董監高在下列期間不得買賣公司股票：
（一）公司定期報告（年度報告、半年度報告、季度報告）公告前 30 日內，因特
殊原因推遲公告日期的，自原公告日前 30 日起至最終公告日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前 10 日內；
（三）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程
中，至依法披露後 2 個交易日內；
（四）上海證券交易所規定的其他期間。
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第二十三條 公司董監高應當確保下列自然人、法人或者其他組織不發生因獲知內
幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：
（一）董監高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董監高控制的法人其他組織；
（三）中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重於形式的原則認定的其他
與公司或者公司董監高有特殊關係，可能獲知內幕信息的自然人、法人或者其他組織。
上述自然人、法人或者其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本制度第十
四條的規定執行。
第四章 責任與處罰
第二十四條 公司董監高違反本制度規定的，除非有關當事人向公司提供充分證據，
使得公司確信，有關違反本制度的交易行為並非當事人真實意思的表示（如證券賬戶被
他人非法冒用等情形），公司可以通過以下方式（包括但不限於）追究當事人的責任：
（一）視情節輕重給予責任人警告、通報批評、降職、撤職、建議董事會、股東大
會或者職工代表大會予以撤換等形式的處分；
（二）對於董監高違反本制度規定，在禁止買賣本公司股票期間內買賣本公司股票
的，公司視情節輕重給予處分，給公司造成損失的，依法追究其相應責任；
（三）對於董監高違反本制度規定，將其所持本公司股票買入後六個月內賣出，或
者在賣出後六個月內又買入的，公司知悉該等事項後，按照《證券法》第四十七條規定，
董事會收回其所得收益並及時披露相關事項；
（四）造成重大影響或損失的，公司可要求其承擔民事賠償責任；
（五）觸犯國家有關法律法規的，可依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第二十五條 無論是否當事人真實意思表示，公司對違反本制度的行為及處理情況
均應當予以完整的記錄；按照規定需要向證券監督機構報告或者公開披露的，應當及時
向證券監督機構報告或者公開披露。
第五章 附 則
第二十六條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、行政法規及規範性文件的有關
規定執行。
第二十七條 本制度由公司董事會負責解釋。
第二十八條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效。
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