中國證券網訊 5月3日，山東地礦在互動易上表示，公司2015年業績補償方案已實施完畢，涉及2014年業績補償的官司已被國家最高法院判決勝訴並且在5月3日公告送達期結束，不日，公司將提起執行申請。
一波三折，業績補償塵埃落定
回顧山東地礦的業績補償過程，可謂一波三折。為了保護中小投資者權益，公司做了大量艱苦的工作，並且推動了監管法規更進一步的完善。
2012年底時，時名ST泰復的山東地礦通過向山東地礦集團及一致行動人山東省地礦測繪院、北京正潤、山東省國投、寶德瑞、山東地利、山東華源和褚志邦等八方定向發行股份的方式購買其持有的魯地投資及其下屬的徐樓礦業、婁煩礦業股權。購買的標的資產以鐵礦生產加工為主。當時正值國家4萬億投資帶來的固定資產投資增加、宏觀經濟反彈之時，由於標的資產靠近銷售區域，對附近的鋼廠供貨有著無可替代的作用，因此，八方發行對象做出了業績承諾並簽訂《盈利預測補償協議》，當業績不及預期時將以股份進行補償。
重組後第一年即2013年，標的資產實現扣非後淨利12930.50萬元，超額完成業績承諾。2014年，隨著宏觀經濟增速下滑，傳統產業尤其是鋼鐵產業虧損嚴重，鐵礦價格大幅下滑，標的資產未能完成承諾。按業績補償協議，應補償1.01億股。公司董事會及時採取措施並在規定的期限內開展了股份補償工作，聘請專業的律師團隊全程參與。山東地礦集團、山東省地礦測繪院、北京正潤、山東省國投及時履行了業績補償承諾。然而，寶德瑞、山東地利、山東華源等因為在二級市場減持，早在補償義務發生之前，所持股份已不能滿足補償義務。按協議，他們應從二級市場買入後進行補償，但這幾方卻想盡辦法逃避。寶德瑞、山東地利一去無蹤，褚志邦股份已質押。為此，公司代表中小股東，及時提起了訴訟。2016年3月29日，山東省高級人民法院判決寶德瑞、山東地利、山東華源和褚志邦依法履行股份贈與義務。該事件促進了監管部門完善相關法規，為避免同樣事件發生，對具有或有補償義務的股東增加了限售條件。此是後話，也可以說是山東地礦案例對資本市場的貢獻。
雖然山東省高院判決下達，但山東華源不服，於2016年7月向國家最高人民法院提出上訴。公司繼續代表中小股東打起了官司。然而，就在國家最高法審理此案之時，山東華源因民間借貸糾紛，所持的山東地礦股票被寧陽縣人民法院司法拍賣給了自然人齊兵及池州市東方辰天貿易公司。為此，公司代表中小股東向寧陽縣法院提出異議，但因最高法判決結果未出，寧陽縣法院仍將山東華源持有的山東地礦股票進行了拍賣並過戶完成。2017年1月，國家最高人民法院駁回山東華源上訴，維持原判。5月3日，判決結果公告送達期限結束，公司終於為中小股東迎來了公正。
2014年業績補償官司打得持久也影響了2015年業績補償方式。2015年，經過公司艱苦努力，標的資產經營業績有好轉，實現扣非後淨利15100.73萬元，但離業績承諾仍有一定距離，當時的八方股東又須補償3822.18萬股。吸取之前教訓，為了及時得到補償股份，避免法律訴訟帶來的不確定性，山東地礦具有受償權的第二大股東安徽豐原集團提出以資本公積金定向轉增方式進行補償的議案，並於2016年5月經公司股東大會表決通過。但在實施時，由於山東華源不配合，不向登記結算機構出具放棄定向轉增權利承諾函，轉增方案遲遲不能實施。就在豐原集團打算再次提請召集臨時股東大會放棄資本公積金定向轉增方案之時，山東地礦董事會通過積極努力，多次協商，使得山東華源持有股票過戶方自然人齊兵和東方辰天出具了相關承諾函。2017年4月24日，2015年業績補償實施完畢。
至此，山東地礦前次重組時的業績補償，伴隨著公司代表廣大中小股東不輕言放棄的艱苦努力，絕大部分已實施完畢。這其中現大股東均在第一時間履行完了補償義務，顯示了對中小股東負責的精神。
收購萊州金盛金礦再進一步
業績補償的塵埃落定助力公司收購金礦再進一步。4月26日，山東地礦公告收購萊州金盛礦業修訂案，擬向其大股東控制的萊州鴻昇以每股8.81元價格發行2.33億股購買萊州金盛100%股權；同時擬向陽光投資、地礦資本、翰耀投資、明石創投、曾鴻斌、徐燎燃等6 名投資者，以相同價格發行1.06億股，募集9.3億配套資金用於建設金盛礦業。
值得一提的是，收購萊州金盛礦業，正是2012年重組時大股東承諾要注入的資產。當時山東地礦集團承諾：“將促使其控制的企業對礦業類資產進行梳理、培育、整合，在符合上市條件的前提下，將萊州金盛礦業投資有限公司等優良礦業權資產擇機優先注入上市公司，以徹底消除與上市公司潛在的同業競爭。”
彼時，萊州金盛礦業核心資產朱郭李家金礦尚只有探礦權，所以未能於當時注入。目前，朱郭李家金礦雖然仍處於建設階段，要到2021年才達產，但業內人士知道其資產之優良。該礦經過多年持續的勘探投入，對礦區的資源儲量、地質結構有了詳細的瞭解，編制了相應的儲量報告和可行性研究報告，金金屬儲量達到了驚人的121.86噸之規模，並於2015年取得了國土資源部頒發的採礦許可證。
據瞭解，朱郭李家金礦採礦許可證範圍內保有資源儲量（122b+332+333）礦石量3.34萬噸，金金屬量121.86噸，平均品位3.65×10-6，另有銀金屬量154.65噸、硫元素量47.99萬噸。該礦設計生產規模165.00萬噸/年，且開採地質條件良好，為國內單體儲量最大的金礦之一，屬於大型優質金礦礦山。根據《中國黃金年鑑（2014）》，2013年，全國共有337家黃金礦山採選企業，其中，日處理能力在2000噸以上的大型礦山僅為27座。而萊州金盛採選項目擬建的生產規模為5000噸/天，項目總投資12.04億元，達產後預計的年平均產金量為4.90噸，屬於國內最大的黃金礦山之一，有望進入全國前十大黃金生產企業。朱郭李家金礦預計2021年達產，達產後前3年預測淨利潤分別為19196.86萬元、38550.33萬元、40100.58萬元。本次交易盈利預測補償期由市場通行的3年大幅延長為7年，承諾期內實現累計淨利潤93463.27萬元。
雖然目前萊州金盛100%股權經審計賬面價值-938.24萬元，評估值204838.09萬元，表面看增值幅度較大，但其增值主要體現在其持有朱郭李家金礦採礦權以收益法評估的增值。用資產法評估，該採礦權賬面價值37491.56萬元，評估值243244.87萬元，增值率548.80%。評估機構對比評估基準日前的2016年4月30日可比上市公司（山東黃金、中金黃金、湖南黃金、赤峰黃金、西部黃金）市盈率，從中金黃金的378.33倍至赤峰黃金的54.59倍不等，平均數為216.68倍。萊州金盛朱郭李家金礦項目達產後，特別是進入穩定經營狀態後，對應2021至2023年年折現調整後的市盈率分別為16.98倍、9.18倍、9.58倍，相對市盈率水平顯著較低。而且承諾期內實現累計淨利潤93463.27萬元，佔標的資產整體估值204838.09萬元的45.63%，很大程度上保證了交易的公平性和對中小股東的保護。並且本次交易所發股份鎖定期截至利潤承諾期屆滿，保證了利潤承諾業績補償的可實現性。
山東地礦表示：本次重大資產重組有利於改善上市公司礦業板塊的產業佈局，是公司未來發展的戰略之一。該方案實現了補償股份在金額和鎖定期的100%風險覆蓋，即使出現最極端的標的資產不能完成業績承諾的情況，也能夠保證上市公司和中小股東的利益不因本次重組受到侵害。若標的資產盈利承諾順利實現，則上市公司收入、利潤規模將大幅提升，未來持續穩定的現金流入亦將加強上市公司財務穩健性，提升上市公司抗風險能力和核心競爭力。另外，交易完成後，將提升控股股東持股比例，保持上市公司股權結構穩定，有利於公司長遠發展。（朱劍平）
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