證券代碼：002745 證券簡稱：木林森 公告編號：2017-083
木林森股份有限公司
2016年度股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示
1、本次股東大會無變更、取消、否決提案的情況；
2、本次股東大會以現場投票與網絡投票相結合方式召開；
3、本次股東大會不涉及變更前次股東大會決議；
一、會議召開情況
（一）會議召開時間：
網絡投票時間：2017年6月14日－2017年6月15日，其中：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2017年6月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2017年6月14日下午15:00－2017年6月15日下午15:00期間的任意時間。
（二）會議召開地點：廣東省中山市小欖鎮木林森大道1號木林森股份有限公司1樓會議室；
（三）會議召開方式：本次股東大會採取現場投票和網絡投票相結合方式；
（四）會議召集人：木林森股份有限公司董事會；
（五）會議主持人：公司董事長兼總經理孫清煥先生。
（六）本次股東大會的召集、召開與表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規及規範性文件的規定。
二、會議出席情況
1、出席本次股東大會的股東及股東授權委託代表8人，代表有表決權的股份數為365,180,700股，佔公司有表決權股份總數的69.1201%，其中：現場出席股東會議的股東及股東授權委託代表4人，代表有表決權的股份數為365,176,700股，佔公司有表決權股份總數的69.1193%；通過網絡投票的股東共4人，代表有表決權的股份數4,000股，佔公司有表決權股份總數的0.0008%。
2、參加本次股東大會表決的中小股東4人，代表有表決權股份4,000.00股，佔公司總股本的0.0008%。
公司部分董事、監事和董事會祕書出席了本次股東大會，高級管理人員和見證律師列席了本次股東大會。
三、議案審議表決情況
與會股東認真審議了本次會議的議案，表決結果如下：
1、審議並通過了《木林森股份有限公司2016年度董事會工作報告》
表決結果：同意365,177,100.00股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9990 %；反對1,300.00股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0004%；棄權2,300.00股（其中，因未投票默認棄權1,500股），佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。
其中，中小股東投票表決結果：同意票400.00股，佔出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的10.0000%；反對票1,300.00股，佔出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的32.5000%；棄權票2,300.00股，佔出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的57.5000%。
2、審議並通過了《木林森股份有限公司監事會2016年度工作報告》
3、審議並通過了《木林森股份有限公司2016年度財務決算報告》
4、審議並通過了《關於2017年度使用自有資金購買保本短期理財產品的議案》
表決結果：同意365,177,100.00股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9990 %；反對2,800.00股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0008%；棄權800.00股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0002%。
其中，中小股東投票表決結果：同意票400.00股，佔出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的10.0000%；反對票2,800.00股，佔出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的70.0000%；棄權票800.00股，佔出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的20.0000%。
5、審議並通過了《關於公司2016年度利潤分配預案的議案》
6、審議並通過了《關於2016年度內部控制評價報告的議案》
7、審議並通過了《2016年度報告及摘要的議案》
8、審議並通過了《關於續聘會計師事務所的議案》
9、審議並通過了《2016年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》
10、審議並通過了《關於公司2017年日常關聯交易的議案》
公司預計2017年將與如下關聯方發生日常關聯交易：與參股公司開發晶照明（廈門）有限公司的日常關聯採購金額預計為10,000萬元，關聯銷售金額預計為80,000萬元；與參股公司淮安澳洋順昌光電技術有限公司的關聯採購金額預計為90,000萬元。
表決結果：同意2,196,400.00股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.8364%；反對1,300.00股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0591%；棄權2,300.00股（其中，因未投票默認棄權1,500股），佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.1045%。
公司股東孫清煥、中山市欖芯實業投資有限公司因關聯關係迴避表決。
11、審議並通過了《關於確認2016年度關聯交易的議案》
公司2016年1月與開發晶照明（廈門）有限公司及淮安澳洋順昌光電技術有限公司簽訂了年度的原材料採購及產品銷售框架協議。2016年7月，公司與開發晶照明（廈門）有限公司構成關聯方；2016年12月，公司與淮安澳洋順昌光電技術有限公司構成關聯方。公司因履行合作協議發生的關聯交易情況如下：
（1）採購商品/接受勞務情況
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（2）出售商品/提供勞務情況
12、審議並通過了《關於公司增加融資租賃業務額度的議案》
公司2017年1月17日第三屆董事會第五次會議審議通過了《關於公司擬開展融資租賃業務的議案》，公司擬與具有相應資質的租賃公司以新購設備直接融資租賃或自有資產售後回租融資租賃的方式開展融資租賃業務，融資租賃總額不超過150,000萬元。由於公司未來戰略規劃及子公司的業務規模的不斷擴大，公司擬增加150,000萬元的融資租賃業務額度，即融資租賃總額不超過300,000萬元。並授權董事會授權董事長、總經理孫清煥先生全權代表公司在批准的額度內處理公司融資租賃業務相關的一切事宜。本次授權的有效期為一年，自股東大會審議通過之日起計算。
本次融資租賃事項尚未簽訂協議，交易對方、租賃方式、實際融資金額、實際租賃期限、租金及支付方式、租賃設備所屬權等融資租賃的具體內容以實際開展業務時簽訂的協議為準。
四、律師出具的法律意見
（一）律師事務所名稱：上海市錦天城（深圳）律師事務所
（二）律師姓名：鄒曉冬、劉琴
（三）結論性意見：本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和公司章程的規定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及公司章程的規定，表決結果合法有效。
五、備查文件
1、木林森股份有限公司2016年度股東大會決議；
2、上海市錦天城（深圳）律師事務所關於木林森股份有限公司2016年度股東大會的法律意見書。
木林森股份有限公司
董事會
2017年6月16日
上海市錦天城（深圳）律師事務所
關於木林森股份有限公司
2016年度股東大會的法律意見書
致：木林森股份有限公司
根據中國證監會發布的《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）的有關規定，上海市錦天城（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委託，指派律師出席公司2016年度股東大會（以下簡稱 “本次股東大會”），並就本次股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席和列席會議人員資格、表決程序及表決結果等事宜發表法律意見。
一、本次股東大會的召集和召開程序
為召開本次股東大會，公司董事會於2017年5月17日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公告了會議通知。該通知載明瞭會議的召開方式（現場會議與網絡投票相結合）、召開時間（包括現場會議召開時間、網絡投票時間）和現場會議的召開地點，對會議議題的內容進行了充分披露，說明了股東有權出席並可委託代理人出席和行使表決權，明確了會議的登記辦法、有權出席會議股東的股權登記日、會議聯繫人姓名和電話號碼，符合《股東大會規則》和《公司章程》的要求。
本次會議採用現場會議和網絡投票相結合的方式進行。本次會議的現場會議於2017年6月15日14：30在公司辦公大樓一樓會議室如期召開。公司股東通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2017年6月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2017年6月14日15:00至2017年6月15日15:00。
本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《股東大會規則》和公司章程的規定。
二、本次股東大會的召集人資格
本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會具備召集本次股東大會的資格。
三、本次股東大會出席、列席人員的資格
1、本次股東大會以現場會議與網絡投票相結合的方式召開，出席現場會議及參加網絡投票的股東情況如下：
（1）根據本次股東大會現場會議的會議登記冊，出席現場會議的股東（代理人）共4人，代表股份365,176,700股，佔公司有表決權股份總數的69.1193%。
（2）在本次股東大會確定的網絡投票時段內，通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）進行網絡投票的股東共4人，代表股份4,000股，佔公司有表決權股份總數的0.0008%。
（3）出席現場會議和參加網絡投票的股東（股東代理人）共8人，代表股份365,180,700股，佔公司有表決權股份總數的69.1201%。
經驗證，出席本次股東大會的股東及股東代理人均具備出席本次股東大會的合法資格。
2、參加會議的中小投資者
通過現場和網絡參加本次會議的中小投資者共計4人，擁有及代表的股份為4,000股，佔公司股份總數的0.0008%。中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
3、出席、列席現場會議的其他人員包括：（1）公司部分董事；（2）公司監事；（3）公司董事會祕書；（4）公司其他高級管理人員；（5）本所律師。
經驗證，上述人員均具備出席或列席本次股東大會的合法資格。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
本次股東大會以現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。現場會議履行了全部議程並以書面方式進行表決，按公司章程規定的程序進行計票和監票；網絡投票按照會議通知確定的時段，通過網絡投票系統進行。在現場投票和網絡投票全部結束後，公司合併統計了現場投票和網絡投票的表決結果。主持人在會議現場宣佈了表決結果，出席現場會議的股東及股東代理人沒有對錶決結果提出異議。本次股東大會審議通過了如下議案：
1、《關於的議案》
表決結果：365,177,100股同意，1,300股反對，2,300股棄權（其中，因未投票默認棄權1,500股）。同意股數佔出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的99.9990%。
其中，中小投資者表決情況為：同意400股，佔出席會議中小投資者有效表決股份總數的10.0000%，反對1,300股，佔出席會議中小投資者有效表決股份總數的32.5000%，棄權2,300股，佔出席會議中小投資者有效表決股份總數的57.5000%。
2、《關於的議案》
3、《關於的議案》
4、《關於2017年度使用自有資金購買保本短期理財產品的議案》
表決結果：365,177,100股同意，2,800股反對，800股棄權。同意股數佔出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的99.9990%。
其中，中小投資者表決情況為：同意400股，佔出席會議中小投資者有效表決股份總數的10.0000%，反對2,800股，佔出席會議中小投資者有效表決股份總數的70.0000%，棄權800股，佔出席會議中小投資者有效表決股份總數的20.0000%。
5、《關於公司2016年度利潤分配預案的議案》
6、《關於的議案》
7、《關於的議案》
8、《關於續聘會計師事務所的議案》
9、《關於的議案》
10、《關於公司2017年日常關聯交易的議案》
表決結果：2,196,400股同意，1,300股反對，2,300股棄權（其中，因未投票默認棄權1,500股）。同意股數佔出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數（經扣除迴避表決的關聯股東持有的股份數）的99.8364%。
關聯股東孫清煥、中山市欖芯實業投資有限公司迴避表決。
11、《關於確認2016年度關聯交易的議案》
12、《關於公司增加融資租賃業務額度的議案》
本所認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及公司章程的規定，表決結果合法有效。
五、結論
綜上所述，本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和公司章程的規定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及公司章程的規定，表決結果合法有效。
本法律意見書正本三份。
律師事務所負責人：楊建剛
經辦律師簽字：鄒曉冬 劉琴
上海市錦天城（深圳）律師事務所
2017年6月15 日